Inmobiliaria Independencia S.A.

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público 7º Notaría de Talca, con Oficio en calle treinta Oriente, número mil quinientos veintidós, local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "INMOBILIARIA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 31 de julio de 2020, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 1876-2020, con fecha 31 de julio de 2020, se acordó reformar los estatutos sociales, en el siguiente sentido: a) disminuir el número de directores de la sociedad, de cinco a tres, para cuyo efecto se sustituye el artículo Séptimo de los Estatutos por el Siguiente: “ARTICULO SEPTIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio integrado por tres miembros. Para ser designado director no se requerirá ser accionista de la sociedad. Los directores durarán tres años en sus cargos y serán elegidos en su totalidad por la Junta de Accionistas pudiendo ser reelegidos indefinidamente.” Asimismo se sustituye el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. Los accionistas acuerdan designar el siguiente directorio provisorio que durará hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas: don Fernando Arturo Leiva Salinas, don Angel Alberto Bartolomé Cecchi y don Guillermo Monsalve Mercadal.- Asimismo, los accionistas acuerdan por unanimidad, establecer una dieta para cada Director de 15 Unidades de Fomento por sesión a la cual asistan, acuerdo que rige desde ésta fecha sin perjuicio de la facultad de la Junta Ordinaria de Accionistas de fijar un nuevo valor.”.- b) disminuir el capital social, de $2.646.841.082, dividido en 1.234 acciones, de una misma serie sin valor nominal, a la suma de $10.000.000 dividido en las mismas 1.234 acciones de una misma serie, sin valor nominal; al efecto se sustituyen los actuales textos de los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $10.000.000, dividido en 1.234 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos.”. “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: La disminución del capital social, de $2.646.841.082, dividido en 1.234 acciones, a la suma de $10.000.000, se efectúa de la siguiente forma: 1.-) Atendida la existencia de pérdidas acumuladas por $754.164.745 primeramente se destina igual suma del capital a absorberlas, quedando el capital reducido a la suma de $1.892.676.337.- 2.-) Seguidamente, el capital restante, que asciende a $1.892.676.337, disminuye en la cantidad de $1.882.676.337, quedando el capital de la sociedad reducido a la referida suma de $10.000.000 dividido en 1.234 acciones de una misma serie y sin valor nominal. 3.-) La devolución del capital a los accionistas se hará conforme a las disponibilidades de caja de la sociedad, sin perjuicio que el pago podrá realizarse mediante la cesión de créditos que tenga en su favor la sociedad, quedando el directorio plenamente facultado para acordar la forma y modalidades para materializar la disminución del capital.- El capital así disminuido, se encuentra totalmente enterado, suscrito y pagado de la forma siguiente: a) “Inversiones Independencia SpA”, tiene suscritas 1.233 acciones, que representan la suma total de $9.991.896, ya enterada en la caja social; b) “Inmobiliaria Independencia SpA”, tiene suscrita 1 acción, que representa la suma de $8.104, ya enterada en la caja social.- De esta forma el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a Fs. 2.072 Nº 991, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2011.- La sociedad opera con el RUT Nº 76.173.243-9. Talca, 31 de Julio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2019

   Se reduce el capital social de $32.646.841.082 a $2.646.841.082, manteniendo 1.234 acciones en dos series.

   Inversiones Independencia SpA · Inmobiliaria Independencia SpA

Texto oficial del extracto

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular de la 7º Notaría de Talca, calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "INMOBILIARIA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 20 de abril de 2020, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 1006-2020, con fecha 30 de abril de 2020, se acordó: Sanear el vicio formal de que adolece la modificación de estatutos acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 de diciembre de 2019, reducida a escritura pública con fecha 27 de diciembre de 2019, en ésta misma Notaría, bajo el Repertorio N° 995-2019, en el sentido de publicar e inscribir dentro de plazo legal, un extracto de la escritura de modificación de estatutos antes citada, extracto que es del siguiente tenor: “EXTRACTO: GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular de la 7º Notaría de Talca, calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "INMOBILIARIA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 16 de diciembre de 2019, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 995-2019, con fecha 27 de diciembre de 2019, se acordó reformar los estatutos sociales, en el sentido de disminuir el capital social desde la suma de $32.646.841.082, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de $2.646.841.082, dividido en las mismas 1.234 acciones de las series indicadas, sin valor nominal, sustituyéndose en consecuencia el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.646.841.082, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de 52,64 Unidades de Fomento por acción.- La cantidad de dividendos no percibida por las acciones Serie B o Preferidas será percibida, a título de dividendo, por las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituirá el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 658 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia regirá y estará vigente por un plazo que expirará el día 6 de mayo de 2020. Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones mientras no venza el plazo antes indicado se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o transmitan.” “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social que de acuerdo al Artículo Quinto permanente asciende a la suma de $2.646.841.082, se divide en 1.234 acciones nominativas sin valor nominal de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, se encuentra totalmente enterado, suscrito y pagado de la forma siguiente: a) “Inversiones Independencia SpA”, ha suscrito 834 acciones serie A y 399 acciones serie B, por las que ha pagado la suma total de $2.644.696.154; b) “Inmobiliaria Independencia SpA”, ha suscrito 1 acción serie B, por la que ha pagado la suma de $2.144.928.- De esta forma el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado, y las acciones debidamente emitidas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a Fs. 2.072 Nº 991, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2011 y La sociedad opera con el RUT Nº 76.173.243-9.- Talca, 27 de diciembre de 2019.” En virtud de lo señalado precedentemente, debe entenderse que se ha saneado el vicio que afectaba a la modificación estatutaria contenida en la escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2019, Repertorio N° 995-2019, otorgada en ésta Notaría, materia del presente saneamiento, una vez publicado e inscrito dentro de plazo legal el presente extracto.- Este saneamiento tendrá efecto retroactivo en los términos previstos en el artículo 2 de la Ley 19.499.- La sociedad rola inscrita a Fs. 2.072 Nº 991, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2011, y opera con el RUT Nº 76.173.243-9.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 6 de mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifica: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "INMOBILIARIA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 3 de mayo 2019, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, Repertorio Nº 8.825-2019, con fecha 30 de octubre de 2019, se acordó reformar los estatutos sociales, en el sentido de ampliar el plazo de preferencia de las acciones serie B por un período adicional de un año, es decir, hasta el día 6 de Mayo de 2020, lo que importará modificar parcialmente el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, tan sólo respecto del plazo de vigencia de la preferencia de las acciones serie B.- Al efecto se reemplaza el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $32.646.841.082, dividido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de 52,64 Unidades de Fomento por acción. La cantidad de dividendos no percibida por las acciones Serie B o Preferidas será percibida, a título de dividendo, por las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituirá el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 658 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia regirá y estará vigente por un plazo que expirará el día 6 de mayo de 2020. Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan." Asimismo, a consecuencia de la modificación anterior, se reemplaza el actual Artículo Octavo Transitorio, por el siguiente: “Artículo Octavo Transitorio: La modificación del artículo quinto de los estatutos sociales regirá a contar del día 6 de mayo de 2019 y no afectará la preferencia que actualmente revisten las acciones serie B, respecto de los actuales titulares de las mismas, quienes podrán hacer efectivos los derechos contenidos en los estatutos sociales.- Los actuales titulares de acciones Serie B que no deseen permanecer como accionistas de la sociedad más allá del día 6 de mayo de 2019, tendrán derecho a retirarse de la misma en los términos y condiciones que la ley sobre Sociedades Anónimas establece, para cuyo efecto deberán manifestar su voluntad por escrito con treinta días de anticipación al vencimiento antes indicado.- Transcurrido este plazo, sin que se hubiera manifestado la voluntad de retirarse por los titulares de las acciones serie B, se entenderá para todos los efectos que éstos han aceptado el nuevo plazo de vigencia de la preferencia, pasando a partir de esa data, las referidas acciones serie B, a regirse por el nuevo plazo, el que expirará el día 6 de mayo de 2020, quedando en todo lo demás vigentes las condiciones y preferencia que actualmente las rigen.-” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Se deja constancia que la sociedad rola inscrita a Fs. 2.072 Nº 991, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2011.- Talca, 30 de octubre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 12 de diciembre de 2018

   La junta acuerda aumentar el capital social de la sociedad.

   INMOBILIARIA INDEPENDENCIA S.A.

Texto oficial del extracto

TEODORO PATRICIO DURAN PALMA, Notario Público Titular, 1 Norte888, Talca, certifico: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de "INMOBILIARIA INDEPENDENCIA S.A." celebrada el 12 de Diciembre de 2018, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha 28 de Diciembre de 2018, se acordó reformar los estatutos sociales, en el sentido de aumentar el capital social, ya modificado de pleno derecho, de conformidad al artículo 10 de la Ley N°18.046, de $16.156.958.423, dividido en 1.234 acciones de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de $32.646.841.082, dividido en las mismas 1.234 acciones de las series indicadas, sin valor nominal, mediante la capitalización del fondo de reservas de utilidades susceptibles de capitalización, aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2018.- Al efecto se reemplazan los Artículos Quinto y Segundo Transitorio, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $32.646.841.082, divi- dido en 1.234 acciones, de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, capital que se entera y paga conforme a lo previsto en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie B o Preferidas gozan, como únicas preferencias, de los siguientes derechos: Uno) El derecho exclusivo a percibir anualmente del total de las utilidades susceptibles de ser distribuidas, en calidad de dividendo anual, el monto de 52,64 Unidades de Fomento por acción.- La cantidad de dividendos no percibida por las acciones Serie B o Preferidas será percibida, a título de dividendo, por las acciones Serie A u Ordinarias conforme lo acuerde la Junta respectiva; Dos) En caso de disolución de la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma, se restituirá el capital primeramente a las acciones Serie B o Preferidas reajustado en unidades de fomento, esto es UF 658 por acción, más los dividendos calculados en la forma descrita en el número precedente que se encuentren pendientes de pago; Tres) Derecho a nombrar 2 de los 5 Directores en la sociedad, siendo los demás directores elegidos solo por las Acciones Serie A; y Cuatro) Percibir a lo menos 4 dividendos provisorios durante el año a condición de cumplir con las normas legales vigentes, entre otras que existan utilidades en el ejercicio suficientes que permitan el pago de dichos dividendos, a efectuarse en los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Esta preferencia regirá y estará vigente por un plazo que expirará el día 6 de mayo de 2019. Vencido dicho plazo, las Series A y B y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o transmitan”. “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social que de acuerdo al Artículo Quinto permanente asciende a la suma de $32.646.841.082, se divide en 1.234 acciones nominativas sin valor nominal de las cuales 834 acciones son Serie A u Ordinarias, y 400 acciones Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal, se encuentra totalmente enterado, suscrito y pagado de la forma siguiente: a) Capital Social de conformidad al Balance al 31 de diciembre de 2017, incluida en el la proporción que a éste le corresponde en la valorización del capital propio, incorporada al capital de pleno derecho por aplicación de lo dispuesto en el artículo 10 incisos segundo y tercero de la Ley 18.046: $16.156.958.423, dividido en 1.234 acciones de las cuales 834acciones son Serie A u Ordinarias, y 400acciones son Serie B o Preferidas, todas nominativas y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; b) Capitalizando la suma de $16.489.882.659 correspondiente al fondo de reservas de utilidades susceptible de capitalización, sin que ello importe la emisión de nuevas acciones”. Para los efectos de la modificación precedente se deja constancia que la sociedad se encuentra inscrita a fs.2.072 Nº991, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, del año 2011.Demás estipulaciones constan escritura extractada. Talca, 23 de enero de 2019.