Enel Green Power S.a.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico: con fecha 10 de mayo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Enel Green Power Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 25 de abril de 2023 (Repertorio N° 7.461-2023), en la cual se acordó, entre otras materias, ajustar el artículo segundo referido al objeto social, eliminar referencia a disposiciones transitorias en el capital social, dejar constancia de la posibilidad de utilizar sistemas de participación y voto a distancia, eliminar disposiciones transitorias y otorgar un texto refundido de los estatutos sociales. Se reemplazaron, entre otros, los artículos Segundo y Quinto de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ la generación, transmisión, comercialización y almacenamiento de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos; /ii/ desarrollo, producción y comercialización de hidrógeno, así como la inversión en proyectos relacionados con el desarrollo, la producción y la comercialización de hidrógeno; /iii/ inversión en sistemas de almacenamiento de energía. Las actividades descritas en los literales i/, ii/ y iii/ las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /iv/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /v/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicios en materia financiera, contable, administrativa, comercial, jurídica, tributaria, de gerenciamiento y administración de negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los accionistas. /vi/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /vii/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos relacionados con el objeto social. /vii/ solicitud, gestión y explotación de toda clase de concesiones administrativas necesarias para el desarrollo del objeto social, en particular concesiones de uso oneroso sobre terrenos fiscales para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, solar, geotérmica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá actuar directamente o a través de sociedades filiales o coligadas o Joint ventures”. “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$599.261.769,99, dividido en 631.965.497 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 11 de mayo de 2023. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular.

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SERGIO FERNANDO RODRÍGUEZ URIBE, Notario Público Titular de la 14ª Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos 449, piso 6, comuna y ciudad de Santiago, certifico: con fecha 30 de noviembre de 2022, Repertorio 2.773-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Enel Green Power Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó, entre otras materias, la división de la Sociedad, producto de lo cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada Arcadia Generación Solar S.A. (“Arcadia”) a la que se le asignarán los activos y delegarán los pasivos que se detallan en la escritura extractada. Para los efectos de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de US$242.859.760,68, manteniéndose el número y características de las acciones en que se encuentra dividido su capital social. El total de dicha disminución de capital es asignada a Arcadia. En consecuencia, el capital de la Sociedad es la cantidad de US$599.261.769,99, dividido en 631.965.497 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La división surte sus efectos el día 1 de enero de 2023. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, los que quedaron de la siguiente manera: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad asciende a la suma de US$599.261.769,99 (quinientos noventa y nueve millones doscientos sesenta y un mil setecientos sesenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con noventa y nueve centavos), dividido en 631.965.497 (seiscientos treinta y un millones novecientos sesenta y cinco mil cuatrocientos noventa y siete) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. “Artículo Primero Transitorio: División de la Sociedad. El capital social, de US$599.261.769,99 (quinientos noventa y nueve millones doscientos sesenta y un mil setecientos sesenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con noventa y nueve centavos), dividido en 631.965.497 (seiscientos treinta y un millones novecientos sesenta y cinco mil cuatrocientos noventa y siete) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno) con el capital suscrito establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022, en que se acordó su división, que ascendía a la suma de US$842.121.530,67, dividido en 631.965.497 acciones de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal; dos) menos la disminución de capital, sin cancelación de acciones, por la suma de US$242.859.760,68, como consecuencia de la división de la Sociedad, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2022. La referida división tendrá efecto y vigencia el día 01 de enero de 2023”. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2022. Sergio Fernando Rodríguez Uribe, Notario Público Titular.

公报所载公司沿革

1. 其他行为· 2020年2月27日

   Enel Green Power Chile Limitada se fusiona por incorporación en Enel Green Power Chile S.A., con efecto desde el 1 de marzo de 2020.

   Enel Green Power Chile Limitada · Enel Green Power Chile S.A.

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JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Interino de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Por escritura de fecha 27 de julio de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 1.748-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER CHILE S.A., (la “Sociedad”), celebrada con fecha 23 de julio de 2021 (la “Junta”). En dicha Junta, se hizo mención a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 19 de mayo de 2021, donde se omitió involuntariamente una de las formalidades que la ley exige para la validez de ciertos actos, esto es, la presencia de Notario Público cuando la junta extraordinaria de accionistas acuerda reformar los estatutos de la sociedad. Teniendo en consideración lo anterior, la Junta acordó entre otras materias, lo siguiente: 1) Modificar los artículos segundo permanente, en el sentido de ampliar el objeto social de la Sociedad, y el artículo quinto permanente y artículo transitorio, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto: /i/ la generación, transmisión, distribución, comercialización y almacenamiento de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos; /ii/ desarrollo, producción y comercialización de hidrógeno, así como la inversión en proyectos relacionados con el desarrollo, la producción y la comercialización de hidrógeno; /iii/ inversión en sistemas de almacenamiento de energía. Las actividades descritas en los literales i/, ii/ y iii/ las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /iv/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /v/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /vi/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /vii/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /viii/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general. /ix/ explotación sobre la concesión del terreno fiscal ubicado en la Región de Antofagasta, comuna de Taltal, inscrito a nombre del Fisco de Chile, a fojas 96 número 90 del Registro de Propiedad del año 2002, del Conservador de Bienes Raíces de Taltal, en una superficie aproximada de 2675,9 hectáreas, y que se singulariza en el plano indicado en el decreto exento N° 1159 de fecha 6 de octubre de 2011, del Ministerio de Bienes Nacionales, o en sus modificaciones posteriores, para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión.” “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$842.121.530,67 dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se señala en el Artículo Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital social de US$842.121.530,67, dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de este estatuto, se ha conformado y enterado y se pagará y enterará de la manera que se expresa a continuación: /a/ Con la suma de US$355.605.313,37 dividido en 240.164.135 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; /b/ Con la suma de US$842.086.000,00 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 631.965.401 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Enel Green Power Chile Limitada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos veinte mil ciento diez guión cero, por incorporación de esta última en Enel Green Power Chile S.A., la que por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad de su activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Enel Green Power Chile Limitada recibirán en canje acciones de la sociedad según la siguiente relación de canje: /i/ Enel Chile S.A., por su 99,991090% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 631.909.093 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A.; y /ii/ Enel SpA, por su 0,008910% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 56.308 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A. Las referidas 631.965.401 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas; y /c/ menos la suma de US$355.569.782,70 equivalentes a 240.164.039 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal que corresponden al número de acciones de propia emisión que la Sociedad tenía por concepto de autocartera, luego de la fusión con Enel Green Power Chile Ltda., acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, las cuales se redujeron de pleno derecho, por no haber sido enajenadas en el plazo de un año a contar de su adquisición.” y 2) Otorgar y aprobar un texto refundido de los Estatutos sociales de la Sociedad, 3) Ratificar todo lo obrado por el Gerente General de Enel Green Power Chile S.A. en su calidad de Gerente General y Director de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 27 de julio de 2021.

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2020年2月27日

   Se acuerda fusión por incorporación de Enel Green Power Chile Limitada en Enel Green Power Chile S.A., con efecto desde el 2020-03-01.

   Enel Green Power Chile Limitada · Enel Chile S.A. · Enel SpA

2. 资本变更· 2020年2月27日

   Se acuerda aumento de capital por US$842.086.000,00 mediante emisión de 631.965.401 nuevas acciones.

   Enel Green Power Chile S.A.

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JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Interino de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Por escritura de fecha 2 de junio de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 1187-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER CHILE S.A., (la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de mayo de 2021, en la que se acordó entre otras materias, lo siguiente: 1) Modificar los artículos segundo permanente, en el sentido de ampliar el objeto social de la Sociedad, y el artículo quinto permanente y artículo transitorio, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto: /i/ la generación, transmisión, distribución, comercialización y almacenamiento de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos; /ii/ desarrollo, producción y comercialización de hidrógeno, así como la inversión en proyectos relacionados con el desarrollo, la producción y la comercialización de hidrógeno; /iii/ inversión en sistemas de almacenamiento de energía. Las actividades descritas en los literales i/, ii/ y iii/ las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /iv/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /v/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /vi/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /vii/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /viii/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general. /ix/ explotación sobre la concesión del terreno fiscal ubicado en la Región de Antofagasta, comuna de Taltal, inscrito a nombre del Fisco de Chile, a fojas 96 número 90 del Registro de Propiedad del año 2002, del Conservador de Bienes Raíces de Taltal, en una superficie aproximada de 2675,9 hectáreas, y que se singulariza en el plano indicado en el decreto exento N° 1159 de fecha 6 de octubre de 2011, del Ministerio de Bienes Nacionales, o en sus modificaciones posteriores, para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión.” “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$842.121.530,67 dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se señala en el Artículo Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital social de US$842.121.530,67, dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de este estatuto, se ha conformado y enterado y se pagará y enterará de la manera que se expresa a continuación: /a/ Con la suma de US$355.605.313,37 dividido en 240.164.135 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; /b/ Con la suma de US$842.086.000,00 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 631.965.401 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Enel Green Power Chile Limitada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos veinte mil ciento diez guion cero, por incorporación de esta última en Enel Green Power Chile S.A., la que por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad de su activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Enel Green Power Chile Limitada recibirán en canje acciones de la sociedad según la siguiente relación de canje: /i/ Enel Chile S.A., por su 99,991090% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 631.909.093 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A.; y /ii/ Enel SpA, por su 0,008910% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 56.308 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A. Las referidas 631.965.401 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas; y /c/ menos la suma de 355.569.782,70 equivalentes a 240.164.039 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal que corresponden al número de acciones de propia emisión que la Sociedad tenía por concepto de autocartera, luego de la fusión con Enel Green Power Chile Ltda. acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, las cuales se redujeron de pleno derecho, por no haber sido enajenadas en el plazo de un año a contar de su adquisición.” y 2) Otorgar y aprobar un texto refundido de los Estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 2 de junio de 2021.

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Iván Torrealba Acevedo, Abogado, Notario Público, Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, certifica que: Con fecha 27 de Noviembre de 2020, Repertorio N° 22.949-2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER CHILE S.A., (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 66192, número 40417, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, celebrada con fecha 27 de noviembre de 2020. En dicha Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, concurrieron sus únicos accionistas: Enel Chile S.A., domiciliado en Avenida Santa Rosa 76, comuna y ciudad de Santiago, rol único tributario N° 76.536.353-5 y Enel SpA, domiciliada en la ciudad de Roma, Italia, rol único tributario 59.243.980-8, quienes acordaron entre otras cosas, modificar los artículos Primero, Décimo Cuarto y Vigésimo Primero permanentes de los estatutos de la Sociedad, relativos al nombre de la Sociedad, a la remuneración del directorio y a la fiscalización de la administración, por los que se reproducen a continuación: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad será “Enel Green Power Chile S.A”. La Sociedad podrá funcionar y actuar válidamente con el nombre de fantasía “EGP Chile S.A”, el cual solo puede utilizarse para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, según lo establecido en el artículo 6 del Decreto Supremo N° 702 de 2011, Reglamento de Sociedades Anónimas.”; “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Remuneración. Los directores no serán remunerados por el desempeño de sus funciones.”, “ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Fiscalización de la Administración. La junta designará anualmente a una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 01 de Diciembre de 2020.

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JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 14° Notaría de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Por escritura de fecha 28 de julio del 2020, con el Repertorio Nº 1.209-2020, ante mí, Macarena Navarro Fanjul, chilena, soltera, abogada, en representación de los únicos accionistas de Enel Green Power Chile S.A., a saber Enel Chile S.A. rol único tributario N° 76.536.353-5 y de Enel SpA, rol único tributario N° 59.243.980-8, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa Rosa 76, piso 7, Santiago; sanea conforme a la Ley N° 19.499 la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Osvaldo Pereira González con fecha 14 de abril de 2020 Repertorio N° 688-2020, inscrita a fojas 26.373 número 13.331 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del mismo año, escritura que contiene el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA. El vicio que por este acto sanea consiste en la no publicación en el Diario Oficial del extracto dentro de plazo legal. Las menciones del extracto que por error involuntario se omitió publicar y que por el presente acto se sanean son: Uno) Nombre o razón social: “Enel Green Power Chile S.A” dos) Objeto. La Sociedad tiene por objeto /i/ la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos. Las actividades descritas las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /ii/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /iii/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /iv/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /v/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /vi/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general”. Tres) Domicilio. Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales y oficinas en el resto del país o en el extranjero; Cuatro) Duración. Indefinida: Cinco) Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$1.197.691.313,37, dividido en 872.129.536 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 28 de julio de 2020.

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2020年4月14日

   La sociedad se transforma de SpA a sociedad anónima cerrada, cambiando además su régimen de administración de Administrador Único a Directorio.

   ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA

2. 名称变更· 2020年4月14日

   Se modifica la razón social a Enel Green Power Chile S.A. y el nombre de fantasía a EGP Chile S.A.

   ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA

3. 其他行为· 2020年4月14日

   Se modifica el objeto social.

   ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA

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ENRIQUE ALFREDO RODRÍGUEZ SEPÚLVEDA, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 14° Notaría de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Con feche 14 de abril de 2020, Repertorio N° 688-2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA, (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 66192, número 40417, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, celebrada con fecha 14 de abril de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Transformar la Sociedad de una sociedad por acciones a una sociedad anónima cerrada y modificar el régimen de administración actual, ejercido por un Administrador Único, reemplazándolo por un Directorio. Dos) Modificar el Artículo Primero y Segundo Permanente de los estatutos sociales relativos a la razón social de la Sociedad y el objeto social, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad será “Enel Green Power Chile S.A.”. La Sociedad podrá funcionar y actuar válidamente con el nombre de fantasía “EGP Chile S.A.”. “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto /i/ la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos. Las actividades descritas las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /ii/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /iii/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /iv/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /v/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /vi/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general”. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 14 de abril del 2020.-

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Iván Torrealba Acevedo, Abogado, Notario Público, Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, certifica que: Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 4.982-2020 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Green Power del Sur SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Enel Green Power Chile Limitada en Enel Green Power del Sur SpA, la absorción de Enel Green Power Chile Limitada, que se disuelve, por Enel Green Power del Sur SpA. Dos) Para los efectos de la fusión, aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de US$842.086.000,00, dividido en 631.965.401 nuevas acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada producto de la fusión. Tres) Modificar el Artículo Quinto permanente y Artículo Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social y su forma de entero y sustituirlos por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad es de US$1.197.691.313,37, dividido en 872.129.536 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Transitorio de estos estatutos”. “ARTÍCULO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital social de US$1.197.691.313,37, dividido en 872.129.536 acciones de una única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de este estatuto, se ha conformado y enterado y se pagará y enterará de la manera que se expresa a continuación: /a/ Con la suma de US$355.605.313,37 dividido en 240.164.135 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; /b/ Con la suma de US$842.086.000,00 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 631.965.401 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Enel Green Power Chile Limitada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos veinte mil ciento diez guion cero, por incorporación de esta última en Enel Green Power del Sur SpA, la que por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad de su activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Enel Green Power Chile Limitada recibirán en canje acciones de la sociedad según la siguiente relación de canje: /i/ Enel Chile S.A., por su 99,991090% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 631.909.093 nuevas acciones de Enel Green Power del Sur SpA; y /ii/ Enel SpA, por su 0,008910% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 56.308 nuevas acciones de Enel Green Power del Sur SpA. Las referidas 631.965.401 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas.” Cuatro) Modificar el Artículo Segundo permanente de los estatutos sociales, relativo al objeto social, por el que se transcribe a continuación: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto /i/ la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos. Las actividades descritas las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /ii/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /iii/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de Marzo de 2020.