Icc Farma Inversiones SpA

Texte officiel de l’extrait

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Valparaíso, ubicada en calle Prat N° 612, comuna y ciudad de Valparaíso certifica: Que con fecha 7 de enero de 2020, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad ICC FARMA INVERSIONES SpA, RUT 79.904.230-4, celebrada con fecha 7 de enero de 2020, con mi asistencia notarial, la asistencia del único y exclusivo Accionista de la Sociedad, éste es don Guillermo Hernán Harding Alvarado, CNI 5.409.501- 5, con domicilio en calle Limache N° 3.405, of. 66, El Salto, Viña del Mar. Asistieron también los únicos y exclusivos Socios de Inversiones Fedro Limitada, a saber Guillermo Harding Alvarado y Catalina Delgado Alonso. Habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ICC Farma Inversiones SpA, en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1) Fusión: Se aprobó con vigencia legal y contable al 7 de enero de 2020, la fusión por absorción de ICC Farma Inversiones SpA con Inversiones Fedro Limitada, disolviéndose por ello esta última sociedad por ser íntegramente absorbida por ICC Farma Inversiones SpA. En consecuencia, ICC Farma Inversiones SpA incorporó el patrimonio de Inversiones Fedro Limitada y sucedió legalmente en todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, así como en todas sus obligaciones tributarias de conformidad a lo indicado en art. 69 y siguientes del Código Tributario, incorporando como Accionista de ICC Farma Inversiones SpA a Catalina Delgado Alonso, e incrementando la actual participación accionaria de Guillermo Hernán Harding Alvarado; 2) Documentos base de la fusión: Se aprobaron (i) los balances de Inversiones Fedro Limitada y de ICC Farma Inversiones SpA al 7 de enero de 2020, (ii) el balance de fusión y (iii) la determinación de la relación de canje de las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente y los derechos sociales de la Sociedad Absorbida. 3) Aumento de Capital: Se aprobó que, en virtud de la fusión acordada, el actual capital de ICC Farma Inversiones SpA ascendente a $244.944.619.474.- dividido 1.000.000.- de acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal sea aumentado en $4.908.300.905.-, mediante la emisión de 20.038 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, pasando ICC Farma Inversiones SpA a tener un nuevo capital de $249.852.920.379.-, quedando dividido en 1.020.038 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal y sus accionistas quedando con las siguientes cantidades de acciones: (i) Guillermo Hernán Harding Alvarado con 1.020.020 acciones; y (ii) Catalina Delgado Alonso con 18 acciones. En consecuencia, se acuerda reemplazar artículo Quinto de los estatutos de ICC Farma Inversiones SpA por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de 249.852.920.379 pesos, dividido en 1.020.038 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.” Asimismo, se acuerda reemplazar el actual artículo Primero transitorio de los estatutos de ICC Farma Inversiones SpA, por la siguiente disposición: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, que asciende a la suma de 249.852.920.379 pesos, dividido en 1.020.038 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma: (uno) el Accionista don Guillermo Hernán Harding Alvarado posee 1.020.020 acciones de la Sociedad, equivalentes a $249.848.390.017.- pesos, de los cuales $244.944.619.474.- pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $4.903.770.543.- pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de INVERSIONES FEDRO LIMITADA con motivo de su absorción por ICC FARMA INVERSIONES SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 7 de enero de 2020; (dos) la Accionista doña Catalina Delgado Alonso posee 18 acciones de la Sociedad, equivalentes a $4.530.362 pesos, que se pagan en este acto, mediante la incorporación de INVERSIONES FEDRO LIMITADA con motivo de su absorción por ICC FARMA INVERSIONES SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 7 de enero de 2020.” 4) Aprobación Socios Inversiones Fedro Limitada: Se dejó constancia que los únicos y exclusivos socios de Inversiones Fedro Limitada, RUT 76.549.6624, a saber Guillermo Hernán Harding Alvarado, chileno, casado, ingeniero comercial, CNI 5.409.501-5 y Catalina Delgado Alonso, española, casada y separada totalmente de bienes, secretaria, Cédula de Identidad para Extranjero N° 9.618.926-5, todos con domicilio en calle Limache N° 3.405, of. 66, El Salto, Viña del Mar, estuvieron presentes durante toda la Junta, quienes firmando el Acta de la misma, y, en su calidad de únicos y exclusivos socios de Inversiones Fedro Limitada, actualmente con un capital social de 4.908.300.905.- pesos, aprobaron por unanimidad y en todas sus partes la fusión y disolución de dicha sociedad y demás acuerdos tomados en dicha Junta. Valparaíso, 7 de enero de 2020.-

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PATRICIA BAHAMONDE VEGA, abogado, Notario Público, Suplente del Titular, LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, con oficio en calle 12 Norte número 785, piso 3, Viña del Mar, certifica: por escritura pública de fecha 10/12/2018, ante titular, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ICC Farma Inversiones SpA, RUT N°79.904.230-4, celebrada en mi presencia el 07/12/2018, con la concurrencia de Guillermo Hernán Harding Alvarado, RUT N° 5.409.501-5, domiciliado en calle Limache 3405, Oficina 66, El Salto, Viña del Mar, único y exclusivo accionista de la Sociedad, en la cual se acordó: 1) Aprobar la división de ICC Farma Inversiones SpA en 2 sociedades: una que será continuadora legal de la existente y conservará sus actuales estatutos, aunque con modificaciones que se expresarán y la otra que nace de esta división social con el nombre Inversiones Nilahue SpA. 2) Como consecuencia de esta división social disminuye el capital de ICC Farma Inversiones SpA de $245.469.875.914 a $244.944.619.474, íntegramente suscrito y pagado con antelación, manteniendo su número de acciones, esto es, 1.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, modificándose el artículo 5º permanente y 1º Transitorio en tal sentido. Asimismo, se modificó el artículo 4º permanente, relativo al objeto social, para incluir los negocios relativos a venture capital, capital semilla, capital ángel, modelos de incubadora de negocios, start up y otros similares. 3) Aprobar el texto de los estatutos de la sociedad que se crea en virtud de la división, denominada Inversiones Nilahue SpA, que extracto a continuación: Nombre: Inversiones Nilahue SpA. Accionista: Guillermo Hernán Harding Alvarado. Domicilio: Valparaíso. Objeto: La sociedad tiene por objeto la inversión y compra y venta de toda clase de bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, incluido pero no limitada a toda clase de instrumentos financieros, cuotas de fondos de inversión de toda clase, derechos sociales, acciones de toda clase de sociedades anónimas y por acciones con y sin cotización bursátil, así como promesas de compra y/o venta de acciones, bonos o debentures, planes de ahorro, opciones o cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en cualquier otra clase de títulos o valores mobiliarios, tanto nacionales como extranjeros; formar sociedades de inversión tanto en Chile como en el extranjero e invertir en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; y en general, realizar cualquier tipo de negocios o actividades que los accionistas de común acuerdo determinen, relacionada o no con los anteriores y celebrar toda clase de acto, contratos o negocios directa o indirectamente relacionados con el objeto social, sin la necesidad de modificar sus estatutos sociales. Capital: $525.256.440.- dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por el único accionista de la sociedad don Guillermo Hernán Harding Alvarado. Se deja constancia que el capital social enterado es aquella parte del patrimonio de ICC Farma Inversiones SpA que se le asignó a la sociedad en virtud de la división de aquélla. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Viña del Mar, 21 de diciembre de 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 29 novembre 2018

   La sociedad ICC Farma Inversiones S.A. se transforma en una sociedad por acciones.

   Guillermo Hernán Harding Alvarado · Sociedad de Inversiones Cerro Concepción Limitada

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René Benavente Cash, Notario Público 45 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, Santiago, certifico: con fecha 30 de Noviembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de "ICC Farma Inversiones S.A." celebrada en mi presencia con fecha 29/11/2018, con la concurrencia de Guillermo Hernán Harding Alvarado, CNI N° 5.409.501-5, domiciliado en calle Limache 3405, Of 66, El Salto, Viña del Mar y "Sociedad de Inversiones Cerro Concepción Limitada", RUT N° 87.968.600-8, domiciliada en calle Limache 3405, Of 66, El Salto, Viña del Mar, únicos accionistas de la Sociedad, y en la cual se acordó transformar "ICC Farma Inversiones S.A." en una sociedad por acciones cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: ICC FARMA INVERSIONES SpA.- Accionistas: Guillermo Hernán Harding Alvarado y "Sociedad de Inversiones Cerro Concepción Limitada". Domicilio: Viña del Mar.- Objeto: La sociedad tendrá por objeto el desarrollo de toda clase de actividades, asesorías y consultorías de tipo financiero, comercial, logístico, computacional, de back office y de soluciones clínicas, hospitalarias y farmacéuticas en los ámbitos de la dispensación, administración, bodegaje, y preparación de medicamentos, preparados, insumos, elementos, equipos y maquinarias, y la elaboración de proyectos y estudios de todo tipo de materias administrativas y de gestión, especialmente en los ámbitos de la salud y farmacéuticos; la inversión en toda clase de emprendimientos, actividades, negocios y sociedades, incluidos derechos sociales, acciones con y sin cotización bursátil y participaciones relacionadas directa o indirectamente con el ámbito de la salud; hospitalario; clínico y farmacéutico, incluido laboratorios farmacéuticos, distribución y retail farmacéutico y/o de productos cosméticos, de higiene y cuidado personal, de belleza y perfumería, alimenticios y complementos nutritivos, nutracéuticos y demás complementarios a los anteriormente indicados, sea en Chile o en el extranjero; servicios logísticos, administrativos y tecnológicos relacionados o complementarios con los anteriormente descritos; administración y gestión médica, administrativa y financiera de clínicas, hospitales, centros médicos y laboratorios clínicos; explotación de laboratorios clínicos y centros médicos; administración y explotación de farmacias intrahospitalarias; desarrollo de software y sistemas administrativos para el mundo médico, de hospitales, clínicas y centros médicos; y la realización de toda clase de actividades, cualquiera sea su naturaleza, que sean complementarios o accesorios a los ya referidos. Capital: $245.469.875.914.- dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma por los Accionistas de la Sociedad: 1) Guillermo Hernán Harding Alvarado, 999.999 acciones equivalentes a $245.469.630.444, pagados con anterioridad a esta fecha; y 2) Sociedad de Inversiones Cerro Concepción Limitada, 1 acción equivalente a $245.470, pagados con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 30 de noviembre de 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 13 avril 1989

   Se constituyó INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA.

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MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular Valparaíso, con oficio calle Prat N° 612, Valparaíso, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí el 16/11/2016, GUILLERMO HERNÁN HARDING ALVARADO, C.I. 5.409.501-5, por si y en representación de SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA, RUT 87.968.600-8, ambos domiciliado en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA, RUT 79.904.230-4, del giro de su denominación, constituida por escritura de fecha 13/4/1989, Notaría Ricardo Maure Gallardo, cuyo extracto fue inscrito a Fs. 321 vuelta N° 326 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 1989 y publicado en Diario Oficial 25/4/1989. El capital social actual de la sociedad asciende a $61.000.000.- Los socios ya referidos acordaron modificar el artículo Quinto de dicha sociedad en el sentido de aumentar su capital en la suma de $245.408.875.914.-, de modo que su monto total ascienda a la suma de $245.469.875.914, que se entera y paga por los socios de la siguiente forma: (a) GUILLERMO HERNÁN HARDING ALVARADO aporta $245.469.630.444.-, de los que pagó con antelación la suma de $60.939.000.- y en este acto y al contado la suma de $245.408.691.444.-, correspondiéndole el 99,9999% de los derechos sociales; y (b) SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA aporta $245.470.-, de los que pagó con antelación la suma de $61.000.- y en este acto y al contado la suma de $184.470.- equivalentes al 0,0001% de los derechos sociales. Los Socios reiteran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En lo no modificado, permanece vigente el resto del pacto social. Otras estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 16 de noviembre de 2016.