Farmacéutica De Inversiones S.a.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 31 de outubro de 1978

   Farmacéutica de Inversiones S.A. se constituyó originalmente como sociedad de responsabilidad limitada

2. Constituição· 27 de maio de 1989

   Montecarmelo S.A. se constituyó originalmente como sociedad de responsabilidad limitada

3. Transformação· 10 de abril de 2002

   Montecarmelo S.A. fue transformada en sociedad anónima

   MONTECARMELO S.A.

4. Transformação· 8 de setembro de 2003

   Farmacéutica de Inversiones S.A. fue transformada en sociedad anónima

   FARMACEUTICA DE INVERSIONES S.A.

5. Transformação· 16 de novembro de 2020

   Inversiones Cerro Alegre Limitada fue transformada en Inversiones Cerro Alegre II SpA

   INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA

6. Transformação· 12 de janeiro de 2021

   Se aprobó la fusión por absorción de Farmacéutica de Inversiones S.A. y Montecarmelo S.A. en Inversiones Cerro Alegre II SpA, con aumento de capital y disolución de la sociedad absorbida del extracto

   FARMACEUTICA DE INVERSIONES S.A. · MONTECARMELO S.A. · INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA

Texto oficial do extrato

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, ubicada en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 12 de enero de 2021, ante mí Suplente don Gustavo Montero Marti, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad FARMACÉUTICA DE INVERSIONES S.A, RUT 85.733.500-7, celebrada con fecha 12 de enero de 2021, con mi asistencia notarial y la asistencia de los únicos y exclusivos Accionistas de la Sociedad, éstos son (i) Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA, Rut 87.968.600-8; y (ii) ICC Farma Inversiones SpA, Rut N°79.904.230-4. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de Farmaceutica de Inversiones S.A., en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1) Fusión: Se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Farmacéutica de Inversiones S.A. y Montecarmelo S.A. (en adelante las Sociedades Absorbidas) en INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA (en adelante la Sociedad Absorbente), mediante la cual, las dos primeras sociedades son absorbidas por la tercera, con efecto y vigencia contable y operativa a partir del día 12 de enero de 2021, incorporándose a la Sociedad Absorbente como accionista ICC Farma Inversiones SpA, incrementando su actual participación en la Sociedad Absorbente el accionista Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA, y disminuyendo su participación en la Sociedad Absorbente el accionista don Guillermo Hernán Harding Alvarado; y transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de Farmacéutica de Inversiones S.A. y Montecarmelo S.A., incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de la dos Sociedades Absorbidas y sucediendo a estas últimas para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo responsabilidad tributaria artículo 69 C.Tributario; produciéndose la disolución de las sociedades absorbidas. Producto de la fusión sociedad absorbente adquiere todos activos y pasivos, que fueron traspasados al valor en que figuran en respectivas contabilidades a la fecha de fusión. 2) Documentos base de la fusión: Se aprobaron (i) los balances de Farmacéutica de Inversiones S.A., Montercamelo S.A. e Inversiones Cerro Alegre II SpA al 12 de enero de 2021, (ii) el balance de fusión de Farmacéutica de Inversiones S.A. y Montecarmelo S.A. en Inversiones Cerro Alegre II SpA; y (iii) Determinación de la razón de canje de las acciones de Farmacéutica de Inversiones S.A. y Montecarmelo S.A. por acciones de Inversiones Cerro Alegre II SpA. 3) Aumento de Capital: Se aprobó que, en virtud de la fusión acordada, el actual capital de Inversiones Cerro Alegre II SpA ascendente a $1.021.209.552.- dividido 100.000.- acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal sea aumentado en $61.481.942.-, mediante la emisión de 6.021 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, pasando Inversiones Cerro Alegre II SpA a tener un nuevo capital de $1.082.691.494.-, quedando dividido en 106.021 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal y sus accionistas quedando con las siguientes cantidades de acciones: (i) don Guillermo Hernán Harding Alvarado, 50.008 acciones; (ii) Sociedad de Inversiones Cerro Concepción SpA, 55.468 acciones; y (iii) ICC Farma Inversiones SpA, 544 acciones. 4) Modificación estatutos: En consecuencia, se acordó reemplazar artículo Quinto de los estatutos de Inversiones Cerro Alegre II SpA por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de mil ochenta y dos millones seiscientos noventa y un mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, dividido en ciento seis mil veintiún acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.” Asimismo, se acordó reemplazar el actual artículo Primero transitorio de los estatutos de Inversiones Cerro Alegre II SpA, por la siguiente disposición: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, que asciende a la suma de mil ochenta y dos millones seiscientos noventa y un mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos, dividido en ciento seis mil veintiún acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma: (uno) el Accionista don Guillermo Hernán Harding Alvarado posee 50.008 acciones de la Sociedad, equivalentes a $510.690.114.-, de los cuales $510.604.776.- fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $85.338.- pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de MONTECARMELO S.A. con motivo de su absorción por INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 12 de enero de 2021; (dos) la accionista SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCION SpA posee 55.468 acciones de la Sociedad, equivalentes a $566.449.581.-, de los cuales $510.604.776.- pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $55.844.805.- pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de MONTECARMELO S.A. y FARMACEUTICA DE INVERSIONES S.A. con motivo de la absorción de ambas sociedades por INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 12 de enero de 2021; (tres) la Accionista ICC FARMA INVERSIONES SpA posee 544 acciones de la Sociedad, equivalentes a $5.551.799.-, que se pagan en este acto, mediante la incorporación de FARMACEUTICA DE INVERSIONES S.A. con motivo de su absorción por INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 12 de enero de 2021.” 5) Disolución: Finalmente, se aprobó por la unanimidad de los Accionistas la disolución de FARMACEUTICA DE INVERSIONES S.A. como consecuencia de la fusión acordada en esta junta y en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de MONTECARMELO S.A. e INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, ambas celebradas con esta misma fecha. Constancias para inscripción: a) Que INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, Rut 76.413.162-2, nació de la división de “Inversiones Cerro Alegre Limitada” efectuada por escritura pública de 27/08/2014, otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1002 N°863 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, de 2014, y publicado en Diario Oficial del 24/09/2014. Posteriormente, la sociedad fue transformada en una sociedad por acciones por escritura pública de 16/11/2020, cuyo extracto fue inscrito a fojas 830 N° 554 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, de 2020 y publicado en el Diario Oficial del 10/12/2020. b) Que FARMACEUTICA DE INVERSIONES S.A., Rut N° 85.733.500-7, actualmente con un capital de $44.414.393.-, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha 31/10/1978 en la Notaría Morandé de Santiago, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 1317 vuelta, número 813 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año 1978 y publicado en el Diario Oficial del 18/11/1978. Posteriormente, la Sociedad fue transformada en una sociedad anónima por escritura pública de fecha 08/09/2003 otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos León Diaz, cuyo extracto fue inscrito a fojas 664 N°606 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del 2003. c) Que MONTECARMELO S.A., Rut N° 79.906.980-6, actualmente con un capital de $17.067.549.-, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha 27/05/1989 en la Notaría de Valparaíso de don Ricardo Maure Gallardo, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 417 vuelta número 431 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, de 1989 y publicado en el Diario Oficial de fecha 06/06/1989. Posteriormente, la Sociedad fue transformada en una sociedad anónima por escritura pública de fecha 10/04/2002 en la Notaría de Valparaíso de don Ricardo Maure Gallardo, cuyo extracto fue inscrito a fojas 333 vuelta número 316 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del 2002. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2021.