ICC Inversiones SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifica que: por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2025, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas ICC INVERSIONES SpA, en adelante la“Sociedad”, celebrada con la misma fecha, en la cual se acordó sanear, de acuerdo a la Ley N°19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, el vicio incurrido con la reforma de estatutos de la Sociedad, acordada por escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2024 en la Notaría de Santiago doña María Soledad Lascar Merino, bajo el Repertorio N°66.626-2024, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en atención a que por un error de hecho y de carácter involuntario, el extracto de la escritura señalada no se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar dentro del plazo que establecen los Artículos 426 y 427 del Código de Comercio. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2025.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 30 de agosto de 2016

   ICC Inversiones Limitada se constituye originalmente como sociedad de responsabilidad limitada.

2. Mudança de capital· 12 de outubro de 2016

   La sociedad es modificada en cuanto a su capital.

3. Outro ato· 23 de dezembro de 2016

   La sociedad es modificada en cuanto a su régimen tributario.

4. Transformação· 27 de dezembro de 2019

   La sociedad se transforma en sociedad por acciones y pasa a denominarse ICC Inversiones SpA.

5. Outro ato· 28 de maio de 2021

   La sociedad es modificada por escritura pública de 28 de mayo de 2021.

6. Outro ato· 20 de outubro de 2021

   La sociedad es modificada por escritura pública de 20 de octubre de 2021.

7. Outro ato· 1 de janeiro de 2022

   La sociedad es modificada por escrituras públicas inscritas en 2022.

8. Outro ato· 15 de outubro de 2023

   La sociedad es modificada por escritura pública de 15 de octubre de 2023.

9. Outro ato· 19 de outubro de 2023

   La sociedad es modificada por escritura pública de 19 de octubre de 2023.

Texto oficial do extrato

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público de la Octava Notaría de Viña del Mar, domiciliado en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, Local ciento cinco, certifico que, por escritura de fecha 23 de Noviembre de 2023, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, bajo repertorio 4199/2023 de ICC INVERSIONES SpA, Rut Nro 76.598.655-9 en adelante, la sociedad, con mi presencia notarial y la asistencia de Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, cédula de identidad Nro 7.022.720-7, en representación de don Guillermo Harding Alvarado, RUT Nro 5.409.501-5, en su calidad de único accionista de ICC INVERSIONES SpA. En la referida Junta se acordó y declaró lo siguiente: (i) Acuerdo Primero: Aprobar en todas sus partes la división de la sociedad entre sí y una nueva sociedad, cuyo nombre será INVERSIONES CERRO PLACERES SpA y que tendrá efecto a partir de la fecha de la materialización de la división social. ICC INVERSIONES SpA continuará con mismo nombre y RUT, manteniendo todas sus obligaciones legales, administrativas, comerciales, bancarias, financieras y tributarias. Capital social de INVERSIONES CERRO PLACERES SpA se dividirá en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal, número equivalente al número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de ICC INVERSIONES SpA, correspondiéndole a accionista de sociedad INVERSIONES CERRO PLACERES SpA, GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO la misma participación societaria que poseían en sociedad que se divide. (ii) Acuerdo Segundo: Aprobar disminución del capital suscrito y pagado de la sociedad ICC INVERSIONES SpA, que asciende a la suma de quinientos quince mil novecientos seis millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos, sin modificar el número de acciones actualmente emitidas, en la suma de cincuenta y ocho mil trescientos ochenta y un millones cuatrocientos treinta y dos mil quinientos sesenta pesos, mismo capital social que se asigna a la sociedad naciente de división. Se sustituye (i) Artículo Quinto permanente de los estatutos sociales de ICC INVERSIONES SpA por el siguiente: “El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos veinticuatro millones quinientos ochenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis pesos, dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.”ii) el Artículo Primero Transitorio, de los estatutos sociales de ICC INVERSIONES SpA por el siguiente: “El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos veinticuatro millones quinientos ochenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis pesos, dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie,, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por el único y exclusivo Accionista de la Sociedad en la siguiente forma: el accionista don GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO, es dueño de treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones equivalentes a cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos veinticuatro millones quinientos ochenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis pesos pagados con anterioridad a esta fecha. Este capital fue fijado por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de ICC INVERSIONES SpA celebrada con fecha 23 de noviembre del año dos mil veintitrés, en que se acordó dividir la compañía.” Acuerdo Tercero: Acordar la distribución del patrimonio de ICC INVERSIONES SpA entre sí e INVERSIONES CERRO PLACERES SpA, sobre la base del Balance de División misma fecha confeccionado por Eduardo Quiroz Williamson que se protocoliza. Total de activos ICC INVERSIONES SpA ochocientos cuarenta mil novecientos trece millones novecientos tres mil trescientos ochenta y nueve pesos, del cual se asignan activos a la nueva sociedad INVERSIONES CERRO PLACERES SpA por ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta y dos millones trescientos veintisiete mil novecientos noventa y cinco pesos, quedando en activos por seiscientos noventa y ocho mil cuatrocientos treinta y un millones quinientos setenta y cinco mil trescientos noventa y cuatro pesos en ICC INVERSIONES SpA y activos por ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta y dos millones trescientos veintisiete mil novecientos noventa y cinco pesos en INVERSIONES CERRO PLACERES SpA. Total pasivos ICC INVERSIONES SpA ciento tres mil novecientos treinta y seis millones quinientos veintiséis mil quinientos veintisiete pesos. Se asigna a ICC INVERSIONES SpA cuarenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y dos millones tres mil ochocientos treinta y un pesos, y a INVERSIONES CERRO PLACERES SpA cincuenta y nueve mil ochenta y cuatro millones quinientos veintidós mil seiscientos noventa y seis pesos. Total del patrimonio ICC INVERSIONES SpA setecientos treinta y seis mil novecientos setenta y siete millones trescientos setenta y seis mil ochocientos sesenta y dos pesos. Se asigna a INVERSIONES CERRO PLACERES SpA ochenta y tres mil trescientos noventa y siete millones ochocientos cinco mil doscientos noventa y nueve pesos. Detalle de activos y pasivos se establecen en el Balance de División, que se aprueba y protocoliza. Patrimonio ICC INVERSIONES SpA después división seiscientos cincuenta y tres mil quinientos setenta y nueve millones quinientos setenta y un mil quinientos sesenta y tres pesos. Patrimonio asignado a INVERSIONES CERRO PLACERES SpA, después división, ochenta y tres mil trescientos noventa y ocho millones seiscientos cuatro mil doscientos treinta y cinco pesos, se le entera asignándole activos y pasivos, según junta reducida. (iv) Acuerdo Cuarto: Se acordó que las modificaciones a las cuentas de activo, pasivo o patrimonio que hayan tenido lugar desde la fecha del Balance de División y hasta la fecha en que surta efecto la presente división social, se radicaran en la Sociedad o en la nueva sociedad que surge de ella, conforme si se le asignó o no la respectiva cuenta de activo, pasivo o patrimonio que haya sido objeto de variaciones en el periodo de tiempo indicado de conformidad con el Balance de División. ICC INVERSIONES SpA es dueña y responsable de los activos, pasivos y obligaciones mediante la adjudicación o asignación en dominio de los bienes, activos o derechos que se indican en el Balance de División, la que se efectúa acogiéndose a los términos previstos en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario. INVERSIONES CERRO PLACERES SpA mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos en la Sociedad antes de su división, conforme artículo 64, inciso cuarto Código Tributario y asumirá responsabilidad tributaria de conformidad a artículo 69 mismo Código. Acuerdo Quinto. – Nueva sociedad hará suya y asume a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables que digan relación con el patrimonio que se le ha asignado en esta división social, conforme su giro social, a partir de la fecha de materialización jurídica de la presente división social. Acuerdo Sexto. - Aprobar los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES CERRO PLACERES SpA y sus cláusulas transitorias. Constituyente: GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número 5.409.501-5, domiciliado para estos efectos en calle Concha Espina número 65, Madrid, España, , debidamente representado en este acto por don LUIS FELIPE BERNARDINO MUÑOZ BENAVENTE, chileno, casado, abogados, cédula de identidad número siete millones veintidós mil setecientos veintidós guion siete, con domicilio en calle Magdalena número ciento ochenta y uno, piso diecisiete, Las Condes, Santiago, y producto de una división social previamente acordada, constituye una sociedad por acciones. NOMBRE: INVERSIONES CERRO PLACERES SpA /ii/ Objeto: La Sociedad tiene por objeto la inversión y compra y venta de toda clase de bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, incluido pero no limitada a toda clase de instrumentos financieros, cuotas de fondos de inversión de toda clase, derechos sociales, acciones de toda clase de sociedades anónimas y por acciones con y sin cotización bursátil, así como promesas de compra y/o venta de acciones, bonos o debentures, planes de ahorro, opciones o cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en cualquier otra clase de títulos o valores mobiliarios, tanto nacionales como extranjeros; formar sociedades de inversión tanto en Chile como en el extranjero e invertir en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; y en general, realizar cualquier tipo de negocios o actividades que los accionistas de común acuerdo determinen, relacionada o no con los anteriores y celebrar toda clase de acto, contratos o negocios directa o indirectamente relacionados con el objeto social, sin la necesidad de modificar sus estatutos sociales. /iii/ Domicilio: Viña del Mar; /iv/ Duración: Indefinida; /v/ Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros que durarán tres años en sus funciones; /vi/ Capital: El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta y ocho mil trescientos ochenta y un millones cuatrocientos treinta y dos mil quinientos sesenta pesos dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Capital completamente pagado con anterioridad a esta fecha por único accionista GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO, con cargo al capital que le fue asignado a esta sociedad en el proceso de división de ICC INVERSIONES SpA, según dan cuenta artículos transitorios y acuerdos adoptados. Constancia para inscripción. ICC INVERSIONES SpA, rol único tributario número setenta y seis millones quinientos noventa y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco guion nueve, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada denominada ICC Inversiones Limitada por escritura pública de fecha treinta de agosto del año dos mil dieciséis, otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil quinientas cincuenta y cinco, número mil trescientos siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil quinientos cincuenta y uno, de fecha cinco de septiembre del año dos mil dieciséis. Luego, la Sociedad fue modificada, en cuanto a su capital, por escritura pública de fecha doce de octubre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ochocientos noventa y dos, número mil quinientos sesenta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil quinientos ochenta y siete, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil dieciséis. Posteriormente, la Sociedad fue nuevamente modificada, en cuanto a su régimen tributario, por escritura pública de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas dos mil trescientos dos, número mil novecientos sesenta y seis, del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil dieciséis, y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil seiscientos cuarenta y cinco, de fecha veintinueve de diciembre de dos mil dieciséis. A continuación, la Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones, pasando a denominarse ICC Inversiones SpA por escritura pública de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil diecinueve otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas ciento sesenta y cinco vuelta número ciento ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veinte, y se publicó en el Diario Oficial de fecha veintiuno de enero de dos mil veinte. Luego, fue modificada por: a) Escritura pública de fecha veintiocho de mayo de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos ochenta y nueve número quinientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de junio de dos mil veintiuno. b) Escritura pública de fecha veinte de octubre del año dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil setecientos uno número mil cien del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha ocho de noviembre de veintiuno. c) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas quince vueltas, número diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. d) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ciento cincuenta y cuatro vueltas, número setecientos veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. e) Escritura Pública de fecha quince de octubre de dos mil, repertorio tres mil doscientos noventa y nueve dos mil veintitrés cuyo extracto fue inscrito a Fojas mil trescientos cuarenta y tres, número novecientos uno del año dos mil veintitrés, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, y publicado con fecha doce de octubre de 2023. f) Escritura Pública de fecha 19 de Octubre de 2023, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 1471 vuelta, número 985 del año dos mil veintitrés, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, y publicado con fecha 10 de noviembre de 2023. (Dos).- Se deja constancia que el capital de la Sociedad a la fecha de su división social asciende a la suma de quinientos quince mil novecientos seis millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos. Viña del Mar, 23 de noviembre de 2023.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 30 de agosto de 2016

   ICC Inversiones Limitada se constituye originalmente.

2. Mudança de capital· 12 de outubro de 2016

   La sociedad es modificada en cuanto a su capital.

3. Outro ato· 21 de dezembro de 2016

   La sociedad es modificada en cuanto a su régimen tributario.

4. Transformação· 27 de dezembro de 2019

   La sociedad se transforma en sociedad por acciones, pasando a denominarse ICC Inversiones SpA.

5. Outro ato· 28 de maio de 2021

   La sociedad es modificada.

6. Outro ato· 20 de outubro de 2021

   La sociedad es modificada.

7. Outro ato

   La sociedad es modificada.

8. Outro ato

   La sociedad es modificada.

9. Outro ato· 15 de setembro de 2023

   La sociedad es modificada.

10. Constituição· 30 de setembro de 2013

    FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA se constituye originalmente como sociedad anónima.

11. Transformação· 19 de abril de 2022

    La sociedad se transforma mediante escritura pública.

Texto oficial do extrato

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público de la Octava Notaría de Viña del Mar, domiciliado en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, Local ciento cinco, certifico que, por escritura pública otorgada hoy, ante mí, se redujo el ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS/ACUERDO DE FUSIÓN DE ICC INVERSIONES SpA, Rut 76.598.655-9 y FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, Rut 76.349.638-4, de fecha 19 de Octubre de 2023, en adelante ambas denominadas como las “Sociedades”, con mi presencia notarial y la asistencia de Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, cédula de identidad 7.022.720-7, en representación de don Guillermo Harding Alvarado, RUT Nro 5.409.501-5, en su calidad de único accionista de ICC INVERSIONES SpA , y de don Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, ya individualizado, y don Emilio Jorge Vásquez Maldonado, cédula de identidad número 10. 383. 837-1, ambos en representación de ICC INVERSIONES SpA, en calidad de único y exclusivo accionista de FARMACEUTICA DE INVERSIONES SpA. En la referida Junta/Acuerdo se acordó y declaró lo siguiente: 1.- Aprobar fusión por absorción de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbida”, por parte de ICC INVERSIONES SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbente”, con efecto y vigencia contable a partir del 19 de Octubre de 2023.Se incorpora a ICC INVERSIONES SpA la totalidad del patrimonio de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, la que se disolverá una vez aprobada y materializada la fusión, adquiriendo y transfiriendo a la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos, y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y constituyéndose en la continuadora legal de ésta. 2.- Aprobar los documentos que servirán de base a la fusión. (i) Balance de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al 19 de Octubre de 2023. Anexo 1; (ii).- Balance de ICC INVERSIONES SpA, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 19 de Octubre de 2023. Anexo 1; (iii).- Balance de Fusión de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA en ICC INVERSIONES SpA, , en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 19 de Octubre de de 2023. Anexo 1.- 3.- Capital de la Sociedad Absorbente. Se deja constancia y se ratifica que la Sociedad Absorbente tiene un capital social de quinientos quince mil novecientos seis millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, y por virtud del tipo de fusión que se acordó, se declara y acuerda que dicho capital no se verá aumentado, manteniendo la Sociedad Absorbente el mismo capital aludido, el mismo número de acciones y la misma composición accionaria y por ello no se modifica o altera la referida cláusula del estatuto social de la sociedad absorbente. 4.- Dejar constancia de la responsabilidad de la Sociedad Absorbente por las obligaciones tributarias de la Sociedad Absorbida, como consecuencia de esta fusión, conforme al artículo 69, 71 y siguientes del Código Tributario. 5.-Dejar constancia de los bienes y derechos de propiedad de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA que, como consecuencia de la presente fusión, pasan a dominio de la Sociedad Absorbente, los que fueron traspasados al valor que figuran en los documentos que sirven de base a fusión. 6.- Aprobar la disolución de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA . 7.- Otorgar poderes necesarios para la ejecución y cumplimiento de los acuerdos que se adoptan en Junta.- 8.- CONSTANCIAS PARA INSCRIPCIÓN: A) ICC INVERSIONES SpA, Rol Único Tributario número 76.598.655-9, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada denominada ICC Inversiones Limitada por escritura pública de fecha treinta de agosto del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil quinientas cincuenta y cinco, número mil trescientos siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil quinientos cincuenta y uno, de fecha cinco de septiembre del año dos mil dieciséis. A su vez, la Sociedad fue modificada, en cuanto a su capital, por escritura pública de fecha doce de octubre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ochocientos noventa y dos, número mil quinientos sesenta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil quinientos ochenta y siete, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil dieciséis. Posteriormente, la Sociedad fue nuevamente modificada, en cuanto a su régimen tributario, por escritura pública de fecha veintiuno de diciembre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas dos mil trescientos dos, número mil novecientos sesenta y seis, del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil dieciséis, y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil seiscientos cuarenta y cinco, de fecha veintinueve de diciembre de dos mil dieciséis. A continuación, la Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones, pasando a denominarse ICC Inversiones SpA por escritura pública de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil diecinueve otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas ciento sesenta y cinco vuelta número ciento ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veinte, y se publicó en el Diario Oficial de fecha veintiuno de enero de dos mil veinte. Luego, fue modificada por: a) Escritura pública de fecha veintiocho de mayo de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos ochenta y nueve número quinientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de junio de dos mil veintiuno. b) Escritura pública de fecha veinte de octubre del año dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil setecientos uno número mil cien del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha ocho de noviembre de veintiuno. c) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas quince vueltas, número diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. d) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ciento cincuenta y cuatro vueltas, número setecientos veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. e) Escritura Pública de fecha quince de septiembre de dos mil veintitrés, repertorio tres mil doscientos noventa y nueve dos mil veintitrés cuyo extracto fue inscrito a Fojas mil trescientos cuarenta y tres, número novecientos uno del año dos mil veintitrés, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, y publicado con fecha doce de octubre de 2023. B) FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA., Rol Único Tributario número 76.349.638-4 se constituyó originalmente como sociedad anónima, mediante escritura pública de fecha treinta de septiembre del año dos mil trece, otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos Diaz León, cuyo extracto rola inscrito a fojas mil doscientos noventa y cinco, número mil doscientos cuarenta y siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la ciudad de Valparaíso, correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil setecientos seis de fecha catorce de noviembre de dos mil trece. Posteriormente se modificó, transformándose mediante escritura pública de fecha diecinueve de abril de dos mil veintidós, otorgada en la Notaría de Santiago de Don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto rola inscrito a fojas doscientos sesenta y dos vuelta número ciento setenta y dos, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la ciudad de Valparaíso, correspondiente al año dos mil veintidós y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y tres mil doscientos cuarenta y tres de fecha tres de mayo de dos mil veintidós. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Viña del Mar, 26 de octubre de 2023.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 30 de agosto de 2016

   ICC Inversiones Limitada se constituye originalmente.

2. Mudança de capital· 12 de outubro de 2016

   La sociedad es modificada en cuanto a su capital.

3. Outro ato· 21 de dezembro de 2016

   La sociedad es modificada en cuanto a su régimen tributario.

4. Transformação· 27 de dezembro de 2019

   La sociedad se transforma en sociedad por acciones y pasa a denominarse ICC Inversiones SpA.

5. Outro ato· 28 de maio de 2021

   La sociedad es modificada.

6. Outro ato· 20 de outubro de 2021

   La sociedad es modificada.

7. Outro ato· 1 de janeiro de 2022

   La sociedad es modificada.

8. Outro ato· 1 de janeiro de 2022

   La sociedad es modificada.

9. Outro ato· 15 de outubro de 2023

   La sociedad es modificada.

10. Constituição· 30 de setembro de 2013

    FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA se constituye originalmente como sociedad anónima.

11. Transformação· 19 de abril de 2022

    FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA se transforma mediante escritura pública.

Texto oficial do extrato

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público de la Octava Notaría de Viña del Mar, domiciliado en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, Local ciento cinco, certifico que, por escritura pública otorgada hoy, ante mí, se redujo el ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS/ACUERDO DE FUSIÓN DE ICC INVERSIONES SpA, Rut 76.598.655-9 y FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, Rut 76.349.638-4, de fecha 19 de Octubre de 2023, en adelante ambas denominadas como las “Sociedades”, con mi presencia notarial y la asistencia de Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, cédula de identidad 7.022.720-7, en representación de don Guillermo Harding Alvarado, RUT Nro 5.409.501-5, en su calidad de único accionista de ICC INVERSIONES SpA , y de don Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, ya individualizado, y don Emilio Jorge Vásquez Maldonado, cédula de identidad número 10. 383. 837-1, ambos en representación de ICC INVERSIONES SpA, en calidad de único y exclusivo accionista de FARMACEUTICA DE INVERSIONES SpA. En la referida Junta/Acuerdo se acordó y declaró lo siguiente: 1.- Aprobar fusión por absorción de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbida”, por parte de ICC INVERSIONES SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbente”, con efecto y vigencia contable a partir del 19 de Octubre de 2023.Se incorpora a ICC INVERSIONES SpA la totalidad del patrimonio de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, la que se disolverá una vez aprobada y materializada la fusión, adquiriendo y transfiriendo a la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos, y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y constituyéndose en la continuadora legal de ésta. 2.- Aprobar los documentos que servirán de base a la fusión. (i) Balance de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al 19 de Octubre de 2023. Anexo 1; (ii).- Balance de ICC INVERSIONES SpA, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 19 de Octubre de 2023. Anexo 1; (iii).- Balance de Fusión de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA en ICC INVERSIONES SpA, , en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 19 de Octubre de de 2023. Anexo 1.- 3.- Capital de la Sociedad Absorbente. Se deja constancia y se ratifica que la Sociedad Absorbente tiene un capital social de quinientos quince mil novecientos seis millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, y por virtud del tipo de fusión que se acordó, se declara y acuerda que dicho capital no se verá aumentado, manteniendo la Sociedad Absorbente el mismo capital aludido, el mismo número de acciones y la misma composición accionaria y por ello no se modifica o altera la referida cláusula del estatuto social de la sociedad absorbente. 4.- Dejar constancia de la responsabilidad de la Sociedad Absorbente por las obligaciones tributarias de la Sociedad Absorbida, como consecuencia de esta fusión, conforme al artículo 69, 71 y siguientes del Código Tributario. 5.-Dejar constancia de los bienes y derechos de propiedad de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA que, como consecuencia de la presente fusión, pasan a dominio de la Sociedad Absorbente, los que fueron traspasados al valor que figuran en los documentos que sirven de base a fusión. 6.- Aprobar la disolución de FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA . 7.- Otorgar poderes necesarios para la ejecución y cumplimiento de los acuerdos que se adoptan en Junta.- 8.- CONSTANCIAS PARA INSCRIPCIÓN: A) ICC INVERSIONES SpA, Rol Único Tributario número 76.598.655-9, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada denominada ICC Inversiones Limitada por escritura pública de fecha treinta de agosto del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil quinientas cincuenta y cinco, número mil trescientos siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil quinientos cincuenta y uno, de fecha cinco de septiembre del año dos mil dieciséis. A su vez, la Sociedad fue modificada, en cuanto a su capital, por escritura pública de fecha doce de octubre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ochocientos noventa y dos, número mil quinientos sesenta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil quinientos ochenta y siete, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil dieciséis. Posteriormente, la Sociedad fue nuevamente modificada, en cuanto a su régimen tributario, por escritura pública de fecha veintiuno de diciembre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas dos mil trescientos dos, número mil novecientos sesenta y seis, del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil dieciséis, y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil seiscientos cuarenta y cinco, de fecha veintinueve de diciembre de dos mil dieciséis. A continuación, la Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones, pasando a denominarse ICC Inversiones SpA por escritura pública de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil diecinueve otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas ciento sesenta y cinco vuelta número ciento ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veinte, y se publicó en el Diario Oficial de fecha veintiuno de enero de dos mil veinte. Luego, fue modificada por: a) Escritura pública de fecha veintiocho de mayo de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos ochenta y nueve número quinientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de junio de dos mil veintiuno. b) Escritura pública de fecha veinte de octubre del año dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil setecientos uno número mil cien del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha ocho de noviembre de veintiuno. c) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas quince vueltas, número diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. d) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ciento cincuenta y cuatro vueltas, número setecientos veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. e) Escritura Pública de fecha quince de octubre de dos mil, repertorio tres mil doscientos noventa y nueve dos mil veintitrés cuyo extracto fue inscrito a Fojas mil trescientos cuarenta y tres, número novecientos uno del año dos mil veintitrés, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, y publicado con fecha doce de octubre de 2023. B) FARMACEUTICA DE INVERSIONES II SpA., Rol Único Tributario número 76.349.638-4 se constituyó originalmente como sociedad anónima, mediante escritura pública de fecha treinta de septiembre del año dos mil trece, otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos Diaz León, cuyo extracto rola inscrito a fojas mil doscientos noventa y cinco, número mil doscientos cuarenta y siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la ciudad de Valparaíso, correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil setecientos seis de fecha catorce de noviembre de dos mil trece. Posteriormente se modificó, transformándose mediante escritura pública de fecha diecinueve de abril de dos mil veintidós, otorgada en la Notaría de Santiago de Don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto rola inscrito a fojas doscientos sesenta y dos vuelta número ciento setenta y dos, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la ciudad de Valparaíso, correspondiente al año dos mil veintidós y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y tres mil doscientos cuarenta y tres de fecha tres de mayo de dos mil veintidós. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Viña del Mar, 26 de octubre de 2023.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 27 de agosto de 2014

   INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA fue constituida.

2. Constituição· 30 de agosto de 2016

   ICC Inversiones Limitada fue constituida originalmente, luego transformada en ICC Inversiones SpA.

3. Transformação· 27 de dezembro de 2019

   ICC Inversiones Limitada se transforma en sociedad por acciones y pasa a denominarse ICC Inversiones SpA.

4. Outro ato· 15 de setembro de 2023

   Se acuerda la fusión por absorción de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA en ICC INVERSIONES SpA.

   Guillermo Harding Alvarado · Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente · Emilio Jorge Vásquez Maldonado

Texto oficial do extrato

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público de la Octava Notaría de Viña del Mar, domiciliado en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, Local ciento cinco, certifico que, por escritura pública otorgada hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas/Acuerdo de Fusión de ICC INVERSIONES SpA, Rut 76.598.655-9 e INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, Rut 76.413.162-2, en adelante ambas denominadas como las “Sociedades”, con mi presencia notarial y la asistencia de Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, cédula de identidad 7.022.720-7, en representación de don Guillermo Harding Alvarado, RUT Nro 5.409.501-5, en su calidad de único accionista de ICC INVERSIONES SpA, y de don Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, ya individualizado, y don Emilio Jorge Vásquez Maldonado, cédula de identidad número 10. 383. 837-1, ambos en representación de ICC INVERSIONES SpA, en calidad de único y exclusivo accionista de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA. En la referida Junta/Acuerdo se acordó y declaró lo siguiente: 1.- Aprobar fusión por absorción de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbida”, por parte de ICC INVERSIONES SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbente”, con efecto y vigencia contable a partir de esta fecha, 15 de septiembre de 2023.Se incorpora a ICC INVERSIONES SpA la totalidad del patrimonio de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, la que se disolverá una vez aprobada y materializada la fusión, adquiriendo y transfiriendo a la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos, y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y constituyéndose en la continuadora legal de ésta. 2.- Aprobar los documentos que servirán de base a la fusión. (i) Balance de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA,, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al 15 de septiembre de 2023. Anexo 1; (ii).- Balance de ICC INVERSIONES SpA, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 15 de septiembre de 2023. Anexo 1; (iii).- Balance de Fusión de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA en ICC INVERSIONES SpA,, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 15 de septiembre de 2023. Anexo 1.- 3.- Capital de la Sociedad Absorbente. Sociedad Absorbente tiene una capital de cuatrocientos ochenta y ocho mil ciento cincuenta y seis millones ochocientos treinta y siete mil trescientos cuarenta y siete pesos dividido en treinta y seis millones quinientas noventa y cinco mil setecientas noventa y ocho acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, y por virtud del tipo de fusión que se acordó, se declara y acuerda que dicho capital no se verá aumentado, manteniendo la Sociedad Absorbente el mismo capital aludido, el mismo número de acciones y la misma composición accionaria, y por ello no se modifica o altera cláusula de capital de estatuto social de la sociedad Absorbente. 4.- Dejar constancia de la responsabilidad de la Sociedad Absorbente por las obligaciones tributarias de la Sociedad Absorbida, como consecuencia de esta fusión, conforme al artículo 69, 71 y siguientes del Código Tributario. 5.-Dejar constancia de los bienes y derechos de propiedad de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA que, como consecuencia de la presente fusión, pasan a dominio de la Sociedad Absorbente, los que fueron traspasados al valor que figuran en los documentos que sirven de base a fusión 6.- Aprobar la disolución de INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA . 7.- Otorgar poderes necesarios para la ejecución y cumplimiento de los acuerdos que se adoptan en Junta.- 8.- CONSTANCIAS PARA INSCRIPCIÓN: a) Que ICC INVERSIONES SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones quinientos noventa y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco guion nueve, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada denominada ICC Inversiones Limitada por escritura pública de fecha treinta de agosto del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil quinientas cincuenta y cinco, número mil trescientos siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil quinientos cincuenta y uno, de fecha cinco de septiembre del año dos mil dieciséis. A su vez, la Sociedad fue modificada, en cuanto a su capital, por escritura pública de fecha doce de octubre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ochocientos noventa y dos, número mil quinientos sesenta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil quinientos ochenta y siete, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil dieciséis. Posteriormente, la Sociedad fue nuevamente modificada, en cuanto a su régimen tributario, por escritura pública de fecha veintiuno de diciembre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas dos mil trescientos dos, número mil novecientos sesenta y seis, del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil dieciséis, y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil seiscientos cuarenta y cinco, de fecha veintinueve de diciembre de dos mil dieciséis. A continuación, la Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones, pasando a denominarse ICC Inversiones SpA por escritura pública de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil diecinueve otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas ciento sesenta y cinco vuelta número ciento ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veinte, y se publicó en el Diario Oficial de fecha veintiuno de enero de dos mil veinte. Luego, fue modificada por: A) Escritura pública de fecha veintiocho de mayo de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos ochenta y nueve número quinientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de junio de dos mil veintiuno. B) Escritura pública de fecha veinte de octubre del año dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil setecientos uno número mil cien del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha ocho de noviembre de veintiuno. C) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas quince vuelta, número diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial D) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ciento cincuenta y cuatro vuelta, número setecientos veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. b)Que INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos trece mil ciento sesenta y dos guion dos, fue constituida por escritura pública de fecha veintisiete de Agosto del año dos mil catorce, otorgada ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andres Diaz León, encontrándose inscrita a Fojas mil dos Número ochocientos sesenta y tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año dos mil catorce y publicado extracto el veinticuatro de Septiembre de dos mil catorce. La Sociedad fue modificada en el año dos mil veinte, según da cuenta escritura pública de fecha dieciséis de noviembre de dos mil veinte, encontrándose inscrita a Fojas ochocientos treinta, Número quinientos cincuenta y cuatro, del mismo año y publicado el día diez de Diciembre de dos mil veinte. Posteriormente fue modificada con fecha doce de Enero de dos mil veintiuno, y su extracto inscrito a Fojas ciento dos, Nro. sesenta y seis del mismo año y publicado el ocho de Febrero de dos mil veintiuno. Su última modificación fue materializada con fecha once de Mayo de dos mil veintidós, inscrita a Fojas trescientos setenta y seis Nro. doscientos treinta y siete, del año dos mil dos mil veintidós, y debidamente publicada con fecha tres de junio del año dos mil veintidós. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Viña del Mar, 15 de septiembre de 2023.