Sertur Renta Car S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   La sociedad Sertur Renta Car S.A. fue constituida y luego modificada en años anteriores.

2. Cambio de capital

   Se aumentó el capital social de $687.436.543 a $1.220.000.000 y se emitieron 27.115 nuevas acciones.

   ICC INVERSIONES SpA · INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA

3. Transformación

   La sociedad Sertur Renta Car S.A. se transformó en una Sociedad por Acciones bajo la denominación Sertur Renta Car SpA.

   ICC INVERSIONES SpA · INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI Notario Público suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago certifica: que por escritura pública de fecha 21 de abril de 2022, Repertorio N°4105, ante mí, ICC INVERSIONES SpA. e INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA en su calidad de únicos accionistas de la sociedad SERTUR RENTA CAR S.A., en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas trescientos veintinueve, número trescientos trece del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Valparaíso del año 2005; modificada mediante extracto inscrito a fojas mil ciento sesenta y ocho vuelta número mil veintiocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2008; y modificada posteriormente mediante extracto inscrito a fojas novecientos setenta y cinco, número setecientos cuarenta y cuatro, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 2017; redujeron a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la mencionada sociedad, celebrada el día 21 de Abril de 2022, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aumentar el capital social de $687.436.543 dividido en 35.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $532.563.457, esto es, a la cantidad total de $1.220.000.000, divido en 62.115 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Dos) Emitir 27.115 nuevas acciones de pago a un valor de colocación de $19.641 cada una, esto es, por un total de $532.563.457. Tres) Reemplazar al efecto el artículo Cuarto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO. El capital de la Sociedad es la suma de $1.220.000.000, dividido en 62.115 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la sociedad, a prorrata de su tenencia accionaria, para lo cual deberá dirigir una comunicación escrita a su gerente general, quien transmitirá la oferta a los accionistas, mediante carta certificada dirigida al domicilio registrado en la sociedad, dándoles un plazo de treinta días corridos para que se pronuncien por escrito sobre la misma, entendiéndose que si nada dicen es este término, la rechazan, distribuyéndose su cuota a prorrata entre los compradores efectivos. En la respuesta escrita en que acepten la compra de las acciones, los accionistas podrán hacer suyo el precio determinado por el oferente, o pedir su fijación por una firma de auditores que designará el gerente general de la sociedad de entre aquellas inscritas en el registro de auditores externos de la Superintendencia de Valores y Seguros, quien deberá establecer el precio aplicando el concepto de empresa en marca. El oferente solo podrá enajenar a terceros todas aquellas acciones que, ya sea al valor de oferta o al valor precisado por la firma de auditores mencionada, no le sean adquiridas por los otros accionistas.” Y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El nuevo capital de la sociedad de $1.220.000.000, dividido en 62.115 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga por los Accionistas como sigue: i) Inversiones Cerro Alegre II SpA, 1 acción suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha; y ii) ICC Inversiones SpA, 62.114 acciones, de las cuales 34.999 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y el saldo de 27.115 acciones son suscritas y pagadas al contado en este mismo acto.” Cuatro) Modificar y Transformar la sociedad “Sertur Renta Car S.A.” mediante el cambio de especie o tipo social, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, en una Sociedad por Acciones, y que en lo sucesivo se regirá por los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y demás disposiciones legales que le sean aplicables a este tipo de sociedades, en todo aquello que no esté contemplado en los estatutos. Cinco) Revocar todos los poderes conferidos por el Directorio de la Sociedad Anónima con anterioridad a la fecha de la presente Junta. Seis) Acuerdan aprobar el texto único de los estatutos sociales de “Sertur Renta Car SpA” que se extracta a continuación: /i/ Nombre: Sertur Renta Car SpA, y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión “Sertur SpA”. /ii/ Objeto: El objeto específico de la Sociedad será el arrendamiento de toda suerte de vehículos terrestres, lacustres, fluviales y marítimos, y la mantención de los mismos vehículos. /iii/ Domicilio: Valparaiso; /iv/ Duración: Indefinida; y /v/ Capital: $1.220.000.000 dividido en 62.115 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal y de una misma serie el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma por los Accionistas de la Sociedad: 1) ICC INVERSIONES SpA., 62.114 acciones equivalentes a $1.219.980.359, los cuales fueron pagados con anterioridad; y 2) INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, 1 acción equivalente a $19.641, pagados con anterioridad. Se deja constancia que el capital social es aquel pagado y perteneciente a la sociedad anónima que se transforma. En consecuencia, el número de acciones y montos antes mencionados son equivalentes a aquellas acciones que le correspondía a cada accionista de la sociedad que se transforma. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 29 de Abril de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de junio de 2005

   La sociedad SERTUR RENTA CAR S.A. fue inscrita y publicada originalmente en 2005.

2. Cambio de capital· 22 de agosto de 2017

   Se aumenta el capital social de $287.436.543 a $687.436.543 y se incrementa el número de acciones de 15.000 a 35.000.

Texto oficial del extracto

LUIS ENRIQUE FISCHER YÁVAR, Notario Público Titular Viña del Mar, con oficio calle 12 Norte 785 Viña del Mar, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí el 22/08/2017, se redujo escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SERTUR RENTA CAR S.A. celebrada con fecha 22/08/2017, en la que unanimidad de los accionistas acordó: 1) aumentar el actual capital social de $287.436.543 dividido en 15.000 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, en la suma de $400.000.000, quedando el nuevo capital social en la suma de $687.436.543, dividido en 35.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 20.000 nuevas acciones de pago a un valor de colocación de $20.000 cada una, todas las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en escritura extractada; 2) El 100 por ciento de los Accionistas acordaron reemplazar el artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de 687.436.543 pesos dividido en 35.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la sociedad, a prorrata de su tenencia accionaria, para lo cual deberá dirigir una comunicación escrita a su gerente general, quien transmitirá la oferta a los accionistas, mediante carta certificada dirigida al domicilio registrado en la sociedad, dándoles un plazo de 30 días corridos para que se pronuncien por escrito sobre la misma, entendiéndose que si nada dicen en este término, la rechazan, distribuyéndose su cuota a prorrata entre los compradores efectivos. En la respuesta escrita en que acepten la compra de las acciones, los accionistas podrán hacer suyo el precio determinado por el oferente, o pedir su fijación por una firma de auditores que designará el gerente general de la sociedad de entre aquellas inscritas en el registro de auditores externos de la Superintendencia de Valores y Seguros, quien deberá establecer el precio aplicando el concepto de empresa en marcha. El oferente solo podrá enajenar a terceros todas aquellas acciones que, ya sea al valor de oferta o al valor precisado por la firma de auditores mencionada, no le sean adquiridas por los otros accionistas.”; 3) El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el nuevo Artículo Tercero Transitorio del estatuto social; y 4) Sertur Renta Car S.A. se encuentra inscrita a Fojas 329 Número 313 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 2005, y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de junio del mismo año; Demás estipulaciones constan escritura extractada. Viña del Mar, 26 de septiembre de 2017.