Intercarry Logística Limitada

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 27 de agosto del 2025, repertorio N° 14.738-2025, ante mí, FEMSA SALUD SpA, Rol Único Tributario N° 76.485.515-9 junto a GRUPO INDUSTRIAL EMPREX SUDAMÉRICA SpA, Rol Único Tributario N° 76.618.663-7, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida El Salto N°4875, Huechuraba, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad INTERCARRY LOGÍSTICA LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 39328 número 18750 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, acordó lo siguiente: Modificar la administración de la Sociedad, sustituyendo íntegramente el Artículo Noveno de los Estatutos Sociales, por lo siguiente: “Artículo Noveno: A) Consejo de Administración. La administración de la Sociedad, el uso de la razón social y representación judicial y extrajudicial de la misma corresponde a un Consejo de Administración. El Consejo estará compuesto por tres miembros titulares y sus respectivos suplentes, designados por los socios por escritura pública. El Consejo determinará la estructura de poderes de la Sociedad y sus mandatarios, facultades, forma de actuación y cualquier otra decisión relacionada con la administración. El Consejo de Administración deberá designar a un Presidente, que lo será del Consejo de la Administración y de la Sociedad, y no tendrá voto dirimente, y a un Vicepresidente que, en caso de ausencia, suplirá al Presidente. Los miembros del Consejo de Administración durarán por tiempo indefinido, salvo que el socio que los hubiese designado señale lo contrario en su designación o revoque su designación conforme se señala más adelante. Las funciones de consejero se ejercerán en sala legalmente constituida. El Consejo de Administración se constituirá y sesionará válidamente con la concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus acuerdos los adoptará con el voto de la mayoría absoluta de los consejeros. Las sesiones del Consejo de Administración serán ordinarias y extraordinarias, y se realizarán previa citación enviada por correo electrónico en que se indicarán las materias a tratar. Dichas sesiones se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente o el Vicepresidente, por sí mismo, o a indicación de uno o más consejeros, sin que sea necesaria la calificación del Presidente o Vicepresidente. Podrán celebrarse sesiones telemáticas, por videoconferencia o no presenciales, con tal que sean ininterrumpidas, y el Presidente y Secretario den fe de las personas que se conectaron remotamente y bajo qué sistema. B) Forma de elegir Consejeros. El Socio FEMSA SALUD SpA, sus sucesores, cesionarios o quien sus derechos representen tendrán derecho a elegir la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. C) Normas Supletorias. Las normas de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas relativas al directorio de sociedades anónimas se aplicarán supletoriamente al Consejo de Administración, en silencio de estos estatutos.”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para su legalización.- Santiago, 24 de septiembre de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 12 de octubre de 2023

   Femsa Salud SpA y Sudamérica SpA aprobaron la fusión por incorporación de Sudamérica SpA en Femsa Salud SpA.

   Femsa Salud SpA · Sudamérica SpA

2. Cambio de capital· 12 de octubre de 2023

   Se rectifica la participación en el capital de la Sociedad por la cesión de derechos sociales acordada en la escritura de 19 de julio de 2023.

   Sudamérica SpA · Femsa Salud SpA · Grupo Industrial Emprex Sudamérica SpA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 12 de abril de 2024, repertorio número 4.779-2024, otorgada ante mí, Femsa Salud SpA y Grupo Industrial Emprex Sudamérica SpA, todos domiciliados en Avenida El Salto 4875, Huechuraba, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada Intercarry Logística Limitada, inscrita a fojas 39.328 número 18.750 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, en adelante la “Sociedad”, acordaron: Uno/ Rectificar la escritura pública de fecha 19 de julio de 2023, otorgada ante doña Paulina Constanza Estay Calzadilla, Notario Público Interino de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, en el sentido de reflejar correctamente la participación de los socios en el capital de la Sociedad con ocasión de la cesión de derechos sociales acordada en la mencionada escritura pública. En razón de lo anterior, dejan constancia de que producto de la cesión referida, el capital de la Sociedad, ascendente a $1.165.993.045, quedó íntegramente aportado y enterado por sus socios de conformidad a las siguientes cantidades y proporciones; a) Sudamérica SpA, con la cantidad de $1.107.110.396 equivalentes al 94,95% de los derechos sociales; b) Femsa Salud SpA, con la cantidad de $58.299.652 equivalentes al 5% de los derechos sociales; y c) Grupo Industrial Emprex Sudamérica SpA, con la cantidad de $582.997 equivalente al 0,05% de los derechos sociales. Dos/ Dejar constancia de que, mediante acuerdos adoptados en juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades Femsa Salud SpA y Sudamérica SpA, celebradas con fecha 12 de octubre de 2023, reducidas a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, los accionistas de ambas sociedades aprobaron la fusión por incorporación de Sudamérica SpA en Femsa Salud SpA. Como consecuencia de la fusión, Femsa Salud SpA, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Sudamérica SpA, la que se disolvió sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Femsa Salud SpA la totalidad del patrimonio de Sudamérica SpA, incluyendo su participación social en Intercarry Logística Limitada, correspondiente al 94,95% de los derechos sociales. Los extractos autorizados de dichas reducciones a escritura pública fueron inscritos a fojas 93.768 número 39.926 y a fojas 93.770 número 39.929, ambos en el Registro de Comercio de Santiago del año 2023, y publicados en el Diario Oficial con fecha 4 de noviembre de 2023. Tres/ Modificar el objeto de la Sociedad , reemplazando el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la Sociedad es: a) La distribución logística, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos, mercaderías y materias primas, particularmente del ramo de la industria farmacéutica, de cosmética, de artículos de tocador, de accesorios médicos, de artículos producidos por Laboratorios y de venta usual en establecimientos farmacéuticos; b) La distribución logística, por cuenta propia o ajena, de envases de todo tipo; c) La realización de servicios logísticos de almacenamiento, transporte y distribución de toda clase de mercancías, primeras materias, productos y maquinaria, así como el asesoramiento y asistencia técnica en la prestación de dichos servicios. A título enunciativo y no limitativo: productos farmacéuticos, de cuidado personal, de automoción, de droguería y perfumería, de alimentación, de tecnología y de electrodomésticos, productos elaborados y semielaborados y materias primas en general; d)La explotación de propiedad industrial y tecnología, en todas sus manifestaciones, de que disponga la Sociedad; e) La venta de gasóleo a transportistas autónomos; f) La organización, gestión y control de los procesos de una o varias fases de la cadena de suministro, incluyéndose el aprovisionamiento, transporte, almacenaje, distribución e incluso ciertas actividades del proceso productivo tales como el montaje de subconjuntos, preparación de materiales, secuenciación y suministro de componentes y la limpieza de útiles productivos, entre otros, utilizando para ello infraestructuras físicas, tecnología y sistemas de información, propios y/o ajenos; g) La explotación de locales comerciales de cualquier naturaleza, especialmente del rubro de las farmacias comunitarias e intrahospitalarias, droguerías, botiquines y/o enfermerías sea a través de personal propio o subcontratado; h) La habilitación, instalación, operación y explotación de los establecimientos antes mencionados, en forma total o parcial y a través de personal propio o subcontratado; i) La compraventa, permuta, distribución, consignación, importación, exportación y preparación de bienes, equipos, elementos y soporte para la habilitación, operación y/o prestación de servicios en los establecimientos indicados precedentemente; j) La compraventa, permuta, distribución, consignación, importación, exportación y preparación de productos farmacéuticos y de medicamentos para uso, ingestión o consumo humano; compraventa de alimentos propios o de terceros; drogas, hierbas, homeopatía y toda clase de remedios, artefactos, instrumentos y demás, que digan relación con la salud humana, con su tratamiento, cuidado y mejoramiento; toda clase de productos de cosméticos, perfumes y de aseo para vender en esta clase de establecimientos; k) La prestación de servicios profesionales y técnicos en las diversas ramas o especialidades que se requieran en farmacias, droguerías, botiquines, enfermerías, bodegaje, almacenamiento y transporte de todo tipo de productos, servicios de apoyo en la administración y explotación de farmacias u otros establecimientos y servicios requeridos en hospitales, clínicas, farmacias u otros centros de salud, sea con personal propio o subcontratado; l) La prestación de todo tipo de servicios técnicos, profesionales, de asesorías, de consultorías y de capacitación, pudiendo prestar estos servicios por cuenta propia y/o ajena, en particular, servicios de asesoría en automatización de procesos y rediseño de procesos; y m) La prestación de servicios de maquila, por cuenta propia y/o ajena, lo que incluye producción, manufacturas, transformación, ensamblaje, envasado, rotulación, empacado, armado de packs, ensamblaje, reempaque y etiquetados de productos cosméticos, de belleza y cuidado personal, higiene, medicamentos, alimentos, dispositivos médicos y cualquier otro producto”. Cuatro/ Modificar el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, para dejar constancia de los actuales socios de la Sociedad y su participación en el capital social, reemplazando íntegramente el Artículo Séptimo de los estatutos sociales por el siguiente “Artículo Séptimo: El capital de la Sociedad es la suma de $1.165.993.045, que los socios han aportado y pagado íntegramente, de la siguiente forma: i) Femsa Salud SpA aportó y pagó la suma de $1.165.410.048, equivalente al 99,95% de los derechos sociales, que ha sido enterado y pagado con anterioridad a esta fecha a entera satisfacción de la Sociedad; y ii) Grupo Industrial Emprex Sudamérica SpA aportó y pagó la suma de $582.997, equivalente al 0,05% de los derechos sociales, que ha sido enterado y pagado con anterioridad a esta fecha a entera satisfacción de la Sociedad”. La responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 29 de abril de 2024.

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifica que, por escritura pública otorgada con fecha 20 de septiembre de 2023, repertorio número 1347 - 2023, ante mi Suplente CRISTÓBAL JESÚS ANTONIO JORQUERA CABALLERO, Sudamérica SpA, Femsa Salud SpA (antes denominada CCF Sudamérica SpA) y Grupo Industrial Emprex Sudamerica SpA, todos domiciliados en Avenida El Salto 4875, Huechuraba, en su calidad de actuales titulares de los derechos sociales, así como titulares de derechos sociales materia de la modificación y cesión de derechos que sanean, de la sociedad de responsabilidad limitada Intercarry Logística Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 39.328 número 18.750 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, sanean vicio de nulidad de la modificación de la Sociedad otorgada mediante escritura pública de fecha 19 de julio de 2023, otorgada en la 29ª Notaría de Santiago ante la Notario Público Interino doña Paulina Constanza Estay Calzadilla, bajo el repertorio 5.834 – 2023, e inscrita a fojas 80.342, número 34.656 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023, consistente en la publicación extemporánea del extracto de dicha escritura. Santiago, 25 de septiembre de 2023.

Texto oficial del extracto

EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, Notario Público Titular de la 29º Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver Nº 225, oficina 302, comuna de Santiago, R.M., certifico: que por escritura pública de fecha 19 de julio de 2023, repertorio número 5.834-2023, otorgada la notario interino doña Paulina Constanza Estay Calzadilla, Sudamérica SpA, Femsa Salud SpA y Grupo Industrial Emprex Sudamerica SpA, todos domiciliados en Avenida El Salto 4875, Huechuraba, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada Intercarry Logística Limitada, inscrita a fojas 39.328 número 18.750 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, en adelante la “Sociedad”, en el siguiente sentido: Uno/ Sudamérica SpA, vendió, cedió y transfirió parte de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 0,05% del capital social, a Grupo Industrial Emprex Sudamerica SpA. Dos/ Reemplazar el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, en el sentido de establecer que el capital social es la cantidad de $1.165.993.045, que se encuentra aportado y pagado íntegramente por los socios en la siguiente proporción: (i) Sudamérica SpA, con la cantidad de $1.107.693.393 equivalentes al 95% de los derechos sociales; (ii) Femsa Salud SpA, con la cantidad de $52.469.687, equivalentes al 4,95% de los derechos sociales; y (iii) Grupo Industrial Emprex Sudamerica SpA, con la cantidad de $5.829.965, equivalentes al 0,05% de los derechos sociales. La responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 13 de septiembre de 2023.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público suplente de VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, calle Agustinas N°1.235, local 2, piso 1 y 2, Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública otorgada el 15 de diciembre de 2020, ante mí, repertorio N° 7823-2020, Sudamérica SpA y CCF Sudamérica SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Salto 4875, Comuna de Huechuraba, Santiago de Chile, conforme Ley Nº 19.499 corrigieron y sanearon con esta fecha, la modificación de la sociedad Intercarry Logística Limitada (la “Sociedad”), de fecha 6 de abril del 2020, otorgada ante mí, repertorio N° 2.547, inscrita a fojas 39.328 N° 18.750 del 2020, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicada en el Diario Oficial con fecha 10 de junio de 2020. Vicio consistió en su inscripción extemporánea en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago. Demás estipulaciones en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 29 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2 Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 6 de abril de 2020, repertorio N° 2.547-2020, Sudamérica SpA y CCF Sudamérica SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Salto 4875, Comuna de Huechuraba, Santiago de Chile, modificaron la sociedad Intercarry Logística Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas F. 323, N° 294, del Registro de Comercio de Valparaíso del año 2014, en la siguiente forma: I. Modificando los estatutos de la sociedad Intercarry Logística Limitada, en relación a su domicilio y administración, según se indica a continuación: (i) “ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero; “ARTÍCULO NOVENO: /A/ Consejo de Administración. La administración de la Sociedad, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la misma corresponde a un Consejo de Administración. El Consejo estará compuesto por tres miembros titulares y sus respectivos suplentes, designados por los socios por escritura pública. El Consejo determinará la estructura de poderes de la Sociedad y sus mandatarios, facultades, forma de actuación y cualquier otra decisión relacionada con la administración. El Consejo de Administración deberá designar a un Presidente, que lo será del Consejo de la Administración y de la Sociedad, y no tendrá voto dirimente, y a un Vicepresidente que, en caso de ausencia, suplirá al Presidente. Los miembros del Consejo de Administración durarán por tiempo indefinido, salvo que el socio que los hubiese designado señale lo contrario en su designación o revoque su designación conforme se señala más adelante. Las funciones de consejero se ejercerán en sala legalmente constituida. El Consejo de Administración se constituirá y sesionará válidamente con la concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros, y sus acuerdos los adoptará con el voto de la mayoría absoluta de los consejeros. Las sesiones del Consejo de Administración serán ordinarias y extraordinarias, y se realizarán previa citación enviada por correo electrónico en que se indicarán las materias a tratar. Dichas sesiones se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente o el Vicepresidente, por si mismos, o a indicación de uno o más consejeros, sin que sea necesaria la calificación del Presidente o del Vicepresidente. Podrán celebrarse sesiones telemáticas, por videoconferencia o no presenciales, con tal que sean ininterrumpidas, y el Presidente y el Secretario den fe de las personas que se conectaron remotamente, y bajo qué sistema. /B/ Forma de elegir consejeros. El socio Sudamérica SpA, sus sucesores, cesionarios o quien sus derechos representen tendrán derecho a elegir la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. /C/ Normas supletorias. Las normas de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas relativas al directorio de sociedades anónimas se aplicarán supletoriamente al Consejo de Administración, en silencio de estos estatutos. “Demás estipulaciones en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 15 de mayo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 9 de enero de 2020

   ICC Farma Inversiones SpA cede la totalidad de sus derechos sociales a CCF Sudamérica SpA y Sudamérica SpA.

   ICC Farma Inversiones SpA · CCF Sudamérica SpA · Sudamérica SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, notaria suplente de don Ivan Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 9 de enero de 2020, ante mí, ICC Farma Inversiones SpA, domiciliada en Magdalena 181, piso 17, Las Condes, Santiago; Sudamérica SpA y CCF Sudamérica SpA, ambas domiciliadas en Avenida Vitacura N° 2.939, piso 8, Las Condes, Santiago; modificaron la sociedad Intercarry Logística Limitada (antes Socofar Logística Limitada) en el siguiente sentido: a) Cesión de derechos sociales: ICC Farma Inversiones SpA vendió, cedió y transfirió el 5% de los derechos sociales a CCF Sudamérica SpA y el 35% de los derechos sociales a Sudamérica SpA, quienes, compraron, adquirieron y aceptaron para sí, conjuntamente, la totalidad de los derechos sociales de ICC Farma Inversiones SpA en la sociedad Intercarry Logística Limitada. En consecuencia, quedan como únicos socios de Intercarry Logística Limitada, CCF Sudamérica SpA, con un 5% de los derechos sociales y Sudamérica SpA, con el 95% de los derechos sociales; b) Se modificó la administración de la sociedad, correspondiendo al socio Sudamérica SpA, sus sucesores, cesionarios o quien sus derechos representen, el derecho a elegir la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. c) Se modificaron otras materias que no son materia de extracto. d) Se modificaron los artículos Primero, Séptimo y Noveno del estatuto social, dando cuenta de las modificaciones antes señaladas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de enero de 2020.-

Texto oficial del extracto

RENE BENAVENTE CASH; Notario Público Titular de la 45 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, Piso 7, Comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de Julio de 2017, ante mí, don Cristian Reyes Fuenzalida, en representación de SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA, (en adelante la "Sociedad"), inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso a fojas 323 número 294 de 2014, ambos con domicilio en Avenida Vicuña Mackenna 3350, comuna de Macul, Santiago, actuando según poder especial que consta en escritura pública de modificación de sociedad, de fecha 10 de julio de 2017, Repertorio N° 25.185-2017,otorgada ante esta misma notaría, rectifica la escritura pública ya singularizada, en el sentido de corregir la nueva razón social de la sociedad Inversiones Rio Cautín Limitada, toda vez que en virtud de un error involuntario se individualizó como ICC Farma Limitada, en circunstancias que el nombre o razón social correcto es ICC FARMA INVERSIONES S.A. Por tanto, en todas las menciones que se realizan a la razón social ICC FARMA LIMITADA, debe decir, ICC FARMA INVERSIONES S.A. Demás estipulaciones se encuentran en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. SANTIAGO, 04 de Agosto de 2017.

Texto oficial del extracto

JOAQUIN LABBE DONOSO, Notario Suplente del Titular de la 45 Notaría de Santiago, don René Benavente Cash, Huérfanos 979, Piso 7, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 10 de Julio de 2017, ante mí, don Leonardo Salido Ávila, en representación de SUDAMÉRICA SpA, ambos domiciliados en Avenida Vitacura 2939, piso 8, comuna de Las Condes, Santiago; y don Guillermo Hernán Harding Alvarado, en representación de INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA, hoy, sociedad ICC FARMA LIMITADA, ambos domiciliados en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar, Quinta Región, y de paso en esta, modificaron la sociedad "Socofar Logística Limitada" en adelante la "Sociedad", inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso a fojas 323 número 294 de 2014, en los siguientes términos: Modificación de razón social: la sociedad SUDAMÉRICA SpA, y la sociedad ICC FARMA LIMITADA, acuerdan modificar la razón social de la Sociedad, reemplazando en consecuencia íntegramente el artículo Segundo de los estatutos sociales, por el siguiente: ARTÍCULO SEGUNDO: El nombre o razón social será INTERCARRY LOGÍSTICA LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombre de fantasía de "INTERCARRY" o "INTERCARRY LOGÍSTICA LTDA". En lo no modificado, permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, y todas sus modificaciones posteriores. Demás estipulaciones se encuentran en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. En Santiago, a 12 de Julio de 2017.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de febrero de 2014

   Se constituye SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA.

2. Cesión de derechos· 16 de noviembre de 2016

   SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA cede la totalidad de sus derechos equivalentes al 10% a INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA, que aumenta su participación al 40%.

   SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA · INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público Titular Valparaíso, con oficio calle Prat N° 612, Valparaíso, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí el 16/11/2016, GUILLERMO HERNÁN HARDING ALVARADO, C.I. 5.409.501-5, en representación de las dos siguientes sociedades: (i) INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA, RUT 79.904.230-4 y (ii) SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA, RUT 87.968.600-8, todos domiciliados en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar; LEONARDO SALIDO ÁVILA, C.I. 25.250.688-8, en representación de SUDAMÉRICA SpA, RUT 76.485.518-3, ambas domiciliados en avenida Vitacura 2939, piso 8, Las Condes, Santiago, en calidad de únicas y actuales socias de la sociedad SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA , RUT 76.364.688-2, constituida por escritura de fecha 3/2/2014, Notaría René Benavente Cash, inscrita a Fs. 323 N° 294 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 2014, publicado en Diario Oficial 26/3/2014 y cuyo capital social actual es $1.165.993.047, modificaron la sociedad en el siguiente sentido: SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos en la sociedad SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA equivalentes al 10% de los derechos sociales totales a INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA por $2.602.200.000.- pagados en el mismo acto, de manera que esta última aumenta su participación al 40% de los derechos sociales totales. Conforme a lo anterior quedan como únicas socias de SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA, la sociedad SUDAMERICA SpA con un 60% de los derechos sociales totales e INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA con el 40% de los derechos sociales totales. A fin de adecuar el estatuto social a la nueva composición societaria de la sociedad, los socios acuerdan que toda y cualquier referencia que se haga en los estatutos de sociedad a SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA deberá entenderse hecha a INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA. Los socios reiteran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En lo no modificado, permanece vigente el resto del pacto social. Otras estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 14 de diciembre de 2016, Marcos Andrés Díaz León, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de febrero de 2014

   Constitución de SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA

2. Cesión de derechos· 16 de noviembre de 2016

   SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA cede la totalidad de sus derechos sociales equivalentes al 10% a INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA por $2.602.200.000, aumentando su participación al 40%

   SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA · INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular Valparaíso, con oficio calle Prat N° 612, Valparaíso, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí el 16/11/2016, GUILLERMO HERNÁN HARDING ALVARADO, C.I. 5.409.501-5, en representación de las dos siguientes sociedades: (i) INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA, RUT 79.904.230-4 y (ii) SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA, RUT 87.968.600- 8, todos domiciliados en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar; MACARENA RAVINET LYON, C.I. 9.380.130-K, en representación de SUDAMÉRICA SpA, RUT 76.485.518-3, ambas domiciliados en avenida Vitacura 2939, piso 8, Las Condes, Santiago, en calidad de únicas y actuales socias de la sociedad SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA, RUT 76.364.688-2, constituida por escritura de fecha 3/2/2014, Notaría René Benavente Cash, inscrita a Fs. 323 N° 294 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Valparaíso año 2014, publicado en Diario Oficial 26/3/2014 y cuyo capital social actual es $1.165.993.047, modificaron la sociedad en el siguiente sentido: SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos en la sociedad SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA equivalentes al 10% de los derechos sociales totales a INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA por $2.602.200.000.- pagados en el mismo acto, de manera que esta última aumenta su participación al 40% de los derechos sociales totales. Conforme a lo anterior quedan como únicas socias de SOCOFAR LOGÍSTICA LIMITADA, la sociedad SUDAMERICA SpA con un 60% de los derechos sociales totales e INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA con el 40% de los derechos sociales totales. A fin de adecuar el estatuto social a la nueva composición societaria de la sociedad, los socios acuerdan que toda y cualquier referencia que se haga en los estatutos de sociedad a SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA deberá entenderse hecha a INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA. Los socios reiteran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En lo no modificado, permanece vigente el resto del pacto social. Otras estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 16 de noviembre de 2016.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de diciembre de 2015

   Inversiones Cerro Alegre Limitada se fusionó por incorporación en Sociedad de Inversiones Cerro Concepción Limitada.

   INVERSIONES CERRO ALEGRE LIMITADA · SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo Martín Urrejola, Notario Público Titular de 43° Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 17 Octubre 2016, ante mí, don Guillermo Hernán Harding Alvarado, en representación de INVERSIONES RÍO CAUTÍN LIMITADA, de SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA, sociedad absorbente y continuadora de INVERSIONES CERRO ALEGRE LIMITADA todos con domicilio en 13 Norte 853, piso 9, Viña del Mar, de paso en esta ciudad, y doña Macarena Ravinet Lyon, en representación de SUDAMÉRICA SpA, ambos con domicilio en Avenida Vitacura 2939, piso ocho, comuna de las Condes, Santiago, modificaron la sociedad SOCOFAR LOGISTICA LIMITADA , inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso a fojas 323 número 294 de 2014, en los siguientes términos: Uno) Por escritura pública de fecha 31 Diciembre 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Zaldívar Mackenna, cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial N° 41.376 y se inscribió en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso fojas 162 número 151 de 2016, Inversiones Cerro Alegre Limitada se fusionó por incorporación en Sociedad de Inversiones Cerro Concepción Limitada. Dentro de los activos de la sociedad absorbida constaba el 10% de los derechos sociales de SOCOFAR LOGISTICA LIMITADA. Dos) Como consecuencia de la fusión, los nuevos socios de SOCOFAR LOGISTICA LIMITADA son (i) SUDAMÉRICA SpA con 60% de los derechos sociales, (ii) INVERSIONES RIO CAUTÍN LIMITADA con 30% de los derechos sociales y (iii) SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA con 10% de los derechos sociales. Tres) A fin de adecuar los estatutos sociales, los socios acuerdan que toda y cualquier referencia que se haga a INVERSIONES CERRO ALEGRE LIMITADA debe entenderse hecha a SOCIEDAD DE INVERSIONES CERRO CONCEPCIÓN LIMITADA. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 08 de noviembre de 2016.