Femsa Salud SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 23 de mayo de 2024

   Los únicos y actuales accionistas acuerdan modificar el objeto de la sociedad y aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos.

   Femsa Comercio, Sociedad Anónima de Capital Variable · Salvaguarda de Cadenas Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable

Texto oficial del extracto

ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, ambos con oficio en esta ciudad, calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2024, repertorio número 8.695-2024, ante el titular, Femsa Comercio, Sociedad Anónima de Capital Variable y Salvaguarda de Cadenas Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable, en su calidad de únicos y actuales accionistas, de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista, de la sociedad FEMSA SALUD SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 58.176 número 33.931 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, acordaron lo siguiente: (i) Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Cuarto: Objeto. El objeto de la sociedad será: a) La inversión en bienes muebles, incorporales, como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades de personas, pagarés, letras de cambio y certificados de depósitos, documentos negociables, y valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado o por instituciones públicas, sociedades o personas naturales, nacionales o extranjeras; b) La inversión en bienes inmuebles y la realización de toda clase de negocios inmobiliarios tanto en el país como en el extranjero; c) La compra, venta, importación, exportación, comercialización, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos, mercaderías y materias primas, particularmente del ramo de la industria farmacéutica, de cosmética, de artículos de tocador, de accesorios médicos, de artículos producidos por Laboratorios y de venta usual en establecimientos farmacéuticos; d) La distribución por cuenta ajena, de toda clase de productos de mercadería y materias primas, particularmente del ramo de la industria farmacéutica, de cosmética, de artículos de tocador, de accesorios médicos, de artículos producidos por Laboratorios y de venta usual en establecimientos farmacéuticos; e) La elaboración, producción y transformación de toda clase de productos, materias primas y mercaderías, particularmente las relacionadas con los ramos industriales y comerciales a los que alude la letra anterior; f) La adquisición, administración, manejo y explotación, por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas, comprendiéndose la crianza y engorda de animales, la enajenación, exportación y en general, la comercialización dentro y fuera del país de los productos de esa actividad agrícola; g) La fabricación y comercialización de envases de todo tipo; h) La distribución por cuenta ajena de todo tipo de envases y bienes de todo tipo; i) La explotación de equipos de computación electrónica, en todas sus formas; j) La prestación de toda clase de servicios y asesorías, particularmente, asesorías comerciales, asesorías de administración y organización de empresas, estudio de mercados y de factibilidad, y de investigación operativas; k) La promoción de la actividad turística en el país; l) la realización de actividades y negocios relacionados con: uno) La minería, incluyendo entre otros, la prospección, reconocimiento y explotación de yacimientos mineros; y dos) La pesca o caza de seres u organismos que tienen en el agua su medio normal de vida, pudiendo comercializar con ellos en cualquier forma; m) La formación y/o participación en compañías filiales o subsidiarias de cualquier naturaleza con el objeto a desarrollar los distintos giros específicos de la sociedad; n) la actuación o intervención como corredor, comisionista, intermediario o agente de negocios, en toda actividad económica o mercantil, dentro de su grupo de empresas o con terceros independientes, sin restricciones de ninguna especie. A título meramente ejemplar, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, podrá entre otros: prestar servicios de procesamiento de datos, análisis y gestión contable, análisis y gestión laboral, procesamiento de remuneraciones y servicios de registro y análisis de operaciones contables, publicidad y promoción de productos, servicios de selección de personal, gestión de recursos humanos, servicios de tesorería, gestión de proveedores, servicios legales, y todos los demás propios de un agente de negocios; ñ) La comercialización de toda clase de softwares, licencias, equipos de computación, electrónicos y de telecomunicaciones, sus repuestos, piezas componentes, accesorios e insumos de toda clase; o) La prestación de toda clase de servicios, consultorías y asesorías en los ámbitos tecnológicos, informáticos, administrativos financieros, laborales, legales, de organización de empresas, de mercado, de investigación operativa y otros relacionados, servicios y venta al por menor por correo, internet y vía telefónica e Intermediación, a través de plataformas electrónicas, entre los compradores y vendedores de todo tipo de productos y servicios; p) La prestación de toda clase de servicios de soporte y administración de sistemas y manejo de bases de datos; q) La prestación de toda clase de servicios de soporte y administración de comunicaciones y de equipos de telecomunicaciones; r) El desarrollo y preparación de proyectos logísticos y de transportes de toda clase, el desarrollo de proyectos informáticos y de seguridad informática de cualquier naturaleza y prestación de servicios de soporte y administración de sistemas, aplicaciones y manejo de bases de datos, servicios de soporte y administración de telecomunicaciones de toda clase y s) La realización de estas actividades, tanto en el país como en el extranjero, a través de agencias, oficinas, sucursales, filiales u otras estructuras jurídicas que permitan el desarrollo de dichas actividades de acuerdo a las exigencias y requerimientos de la normativa y autoridad del país en donde se ejecuten, desarrollen o presenten servicios.”; y (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son de extracto, acordando un nuevo texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización.- Santiago, 11 de junio de 2024.- Isabel Margarita Peña Lezaeta. Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 12 de octubre de 2023

   Se corrige el capital social y el número de acciones por saneamiento de vicios formales del aumento de capital acordado previamente.

2. Transformación· 12 de octubre de 2023

   Se aprueba la fusión por incorporación de Sudamérica SpA en la sociedad.

   Sudamérica SpA

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 12 de octubre de 2023, repertorio número 30.788/2023, ante el Notario Titular Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de FEMSA Salud SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 58.176 número 33.931 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, celebrada con fecha 12 de octubre de 2023, en la cual se acordó por unanimidad lo siguiente: i) Sanear vicios formales, de conformidad con la Ley Nº 19.499, incurridos en el aumento de capital de la Sociedad acordado mediante escritura pública de fecha 10 de julio de 2023, otorgada en la notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores, con domicilio en Agustinas número 1235, segundo piso, anotada bajo repertorio número 8.416-2023, (en adelante la “Escritura de Aumento de Capital”), cuyo extracto se inscribió a fojas 66.420 número 28.691 en el Registro de Comercio de Santiago de 2023, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 3 de agosto de 2023. En la Escritura de Aumento de Capital se acordó aumentar el capital social desde la suma de $626.562.281.534, dividido en 334.298.880 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $651.948.427.277, dividido en 347.843.520 acciones. Por error involuntario, al reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad con fin de dar cuenta del nuevo capital social, se indicó que la cantidad de acciones en las que se encontraba dividido el capital de la Sociedad ascendía a la cantidad de 347.843.519 acciones en circunstancias que dicha cantidad correspondía a 347.843.520 acciones, error que asimismo se reflejó en el extracto de dicha escritura. En consecuencia, los accionistas acordaron por unanimidad corregir los vicios formales en los que se incurrió en la Escritura de Aumento de Capital, sustituyendo para tal efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales; ii) Aprobar la fusión por incorporación de Sudamérica SpA en la Sociedad, en virtud de la cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirió todos los activos y pasivos de Sudamérica SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad la totalidad del patrimonio de Sudamérica SpA, la que quedó disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación; iii) Aumentar el capital de la Sociedad de $651.948.427.277, dividido en 347.843.520 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $711.407.119.153, dividido en 374.106.196 acciones de las mismas características, es decir, en la cantidad de $59.458.691.876, mediante la emisión de 26.262.676 nuevas acciones de pago destinadas íntegramente a ser distribuidas entre los accionistas de Sudamérica SpA e íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de esta última en virtud de la fusión; y iv) Se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio. El capital de la Sociedad, que asciende a $711.407.119.153, dividido en 374.106.196 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 24 de octubre de 2023.-

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago VALERIA RONCHERA FLORES, Abogada, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas número mil doscientos treinta y cinco, segundo piso, CERTIFICO: que por escritura pública otorgada ante la titular en fecha 10 de julio de dos mil veintitrés, repertorio 8416-2023, Femsa Comercio, Sociedad Anónima de Capital Variable y Salvaguarda de Cadenas Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable, en su calidad de únicos y actuales accionistas, de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista, de la sociedad FEMSA SALUD SpA (en adelante la “Sociedad”) y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y especialmente conforme a lo dispuesto en el artículo 34 de los estatutos sociales de la Sociedad, acordaron modificar dichos estatutos, aumentando el capital desde la cantidad de $626.562.281.534.- dividido en 334.298.880 acciones, a la cantidad de $651.948.427.277.- dividido en 347.843.519 acciones, ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Lo anterior, mediante el aporte en dinero efectivo de $7.449.551.601.- por parte de Femsa Comercio, Sociedad Anónima de Capital Variable, mediante la emisión de 7.449.552.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal con iguales derechos económicos y políticos y de $17.936.594.142.- pesos por parte de Salvaguarda de Cadenas Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable, mediante la emisión de 6.095.088.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal con iguales derechos económicos y políticos. El aumento de capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Además, se modificaron los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto. Se sustituyó el artículo primero transitorio de los estatutos sociales danto cuenta de las modificaciones antes señaladas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago, VALERIA RONCHERA FLORES, con oficio en calle Agustinas N° 1235, segundo piso, certifico que por escritura pública de fecha 19-10-2022, repertorio número 12.696-2022, ante la titular, Femsa Comercio, Sociedad Anónima de Capital Variable y Salvaguarda de Cadenas Comerciales, Sociedad Anónima de Capital Variable, en su calidad de únicos y actuales accionistas, de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista, de la sociedad CCF SUDAMÉRICA SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 58.176 número 33.931 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, acordaron lo siguiente: (i) Modificar la razón social de la Sociedad, reemplazando el artículo Primero de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad será FEMSA SALUD SpA”, pudiendo utilizar para fines comerciales, publicitarios y bancarios el nombre de fantasía “FEMSA SALUD”, en adelante la “Sociedad.”; (ii) Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: a) La inversión en bienes muebles, incorporales, como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades de personas, pagarés, letras de cambio y certificados de depósitos, documentos negociables, y valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado o por instituciones públicas, sociedades o personas naturales, nacionales o extranjeras; b) La inversión en bienes inmuebles y la realización de toda clase de negocios inmobiliarios tanto en el país como en el extranjero; c) La compra, venta, importación, exportación, comercialización, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos, mercaderías y materias primas, particularmente del ramo de la industria farmacéutica, de cosmética, de artículos de tocador, de accesorios médicos, de artículos producidos por Laboratorios y de venta usual en establecimientos farmacéuticos; d) La distribución por cuenta ajena, de toda clase de productos de mercadería y materias primas, particularmente del ramo de la industria farmacéutica, de cosmética, de artículos de tocador, de accesorios médicos, de artículos producidos por Laboratorios y de venta usual en establecimientos farmacéuticos; e) La elaboración, producción y transformación de toda clase de productos, materias primas y mercaderías, particularmente las relacionadas con los ramos industriales y comerciales a los que alude la letra anterior; f) La adquisición, administración, manejo y explotación, por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas, comprendiéndose la crianza y engorda de animales, la enajenación, exportación y en general, la comercialización dentro y fuera del país de los productos de esa actividad agrícola; g) La fabricación y comercialización de envases de todo tipo; h) La distribución por cuenta ajena de todo tipo de envases y bienes de todo tipo; i) La explotación de equipos de computación electrónica, en todas sus formas; j) La prestación de toda clase de servicios y asesorías, particularmente, asesorías comerciales, asesorías de administración y organización de empresas, estudio de mercados y de factibilidad, y de investigación operativas; k) La promoción de la actividad turística en el país; l) la realización de actividades y negocios relacionados con: uno) La minería, incluyendo entre otros, la prospección, reconocimiento y explotación de yacimientos mineros; y dos) La pesca o caza de seres u organismos que tienen en el agua su medio normal de vida, pudiendo comercializar con ellos en cualquier forma; m) La formación y/o participación en compañías filiales o subsidiarias de cualquier naturaleza con el objeto a desarrollar los distintos giros específicos de la sociedad; n) la actuación o intervención como corredor, comisionista, intermediario o agente de negocios, en toda actividad económica o mercantil, dentro de su grupo de empresas o con terceros independientes, sin restricciones de ninguna especie. A título meramente ejemplar, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, podrá entre otros: prestar servicios de procesamiento de datos, análisis y gestión contable, análisis y gestión laboral, procesamiento de remuneraciones y servicios de registro y análisis de operaciones contables, publicidad y promoción de productos, servicios de selección de personal, gestión de recursos humanos, servicios de tesorería, gestión de proveedores, servicios legales, y todos los demás propios de un agente de negocios; ñ) La comercialización de toda clase de softwares, licencias, equipos de computación, electrónicos y de telecomunicaciones, sus repuestos, piezas componentes, accesorios e insumos de toda clase; o) La prestación de toda clase de servicios, consultorías y asesorías en los ámbitos tecnológicos, informáticos, administrativos financieros, laborales, legales, de organización de empresas, de mercado, de investigación operativa y otros relacionados, servicios y venta al por menor por correo, internet y vía telefónica e Intermediación, a través de plataformas electrónicas, entre los compradores y vendedores de todo tipo de productos y servicios; p) La prestación de toda clase de servicios de soporte y administración de sistemas y manejo de bases de datos; q) La prestación de toda clase de servicios de soporte y administración de comunicaciones y de equipos de telecomunicaciones; y r) El desarrollo y preparación de proyectos logísticos y de transportes de toda clase, el desarrollo de proyectos informáticos y de seguridad informática de cualquier naturaleza y prestación de servicios de soporte y administración de sistemas, aplicaciones y manejo de bases de datos, servicios de soporte y administración de telecomunicaciones de toda clase.”; y (iii) Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son de extracto, acordando un nuevo texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 25 de octubre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 9 de enero de 2020

   La junta extraordinaria acuerda aumentar el capital social de la sociedad.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario suplente del titular de la 33ª Notaría de Santiago don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, domiciliado en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 23 de junio de 2020, ante mi, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 10.122-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CCF Sudamérica SpA, celebrada el 9 de enero de 2020, en la que se acordó: Aumentar el capital social desde la suma de $183.864.383.947, dividido en 183.864.384 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, a la cantidad de $626.562.281.534, dividido en 334.298.880 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, esto es, efectuar un aumento por la cantidad de $442.697.897.587 mediante la emisión de 150.434.496 acciones nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En virtud de los acuerdos adoptados se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 04 de Junio de 2018, repertorio N° 16.233-2018, ante titular, FEMSA COMERCIO SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE en su calidad de único de accionista de la sociedad CCF Sudamérica SpA (la “Sociedad”); acordó: a) precisar que el capital suscrito y pagado de la Sociedad a esta fecha asciende a $180.342.428.947 dividido en 180.342.429 acciones; b) aumentar el capital social a $183.864.383.947 dividido en 183.864.384 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal con iguales derechos económicos y políticos, mediante el aporte en dinero efectivo de $3.521.955.000 mediante la emisión de 3.521.955 acciones, y c) modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la sociedad en el siguiente sentido: (i)“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento ochenta y tres mil ochocientos sesenta y cuatro millones trescientos ochenta y tres mil novecientos cuarenta y siete pesos, el cual se encuentra dividido en ciento ochenta y tres millones ochocientas sesenta y cuatro mil trecientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal con iguales derechos económicos y políticos. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; y, (ii) “Artículo Primero Transitorio: El capital de CCF SUDAMERICA SpA de ciento ochenta y tres mil ochocientos sesenta y cuatro millones trescientos ochenta y tres mil novecientos cuarenta y siete pesos dividido en ciento ochenta y tres millones ochocientas sesenta y cuatro mil trecientas ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, acciones que se encuentra totalmente suscrito y pagado por FEMSA COMERCIO SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2018.