Global Integrated Services SpA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: con fecha 14 de marzo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N°4.032-2023, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario número 76.296.183-0, inscrita a fojas 18.254, bajo el número 11.890 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con fecha 13 de marzo de 2023, también ante mí, en la que se acordó: (1) Aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de $797.190.000.-, esto es, desde la cantidad de $14.058.223.705.-, dividido en 13.436.207 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 10.373.339 acciones de la Serie Ordinaria, y (ii) 3.062.868 de la Serie A Preferente, todas íntegramente suscritas y pagadas; a la nueva suma de $14.855.413.705.-, dividido en 13.706.642 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 10.643.774 acciones de la Serie Ordinaria, y (ii) 3.062.868 de la Serie A Preferente, mediante la emisión de 270.435 acciones ordinarias, sin valor nominal y nominativas, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 180 días contados desde la fecha de celebración de la Junta. (2) Como consecuencia del acuerdo indicado en el número (1) anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los textos que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es $14.855.413.705.-, dividido en 13.706.642 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.643.774 acciones ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); y, b) “Serie A”, compuesta por 3.062.868 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante, las “Acciones Serie A” o las “Acciones Preferentes”). El capital se encuentra suscrito en su totalidad y ha sido y será pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $14.855.413.705.-, dividido en 13.706.642 acciones que se distribuye de la siguiente forma: /i/ Con la cantidad de $6.856.426.298.-, dividido en 10.373.339 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas, íntegramente suscrito y pagado; /ii/ Con la cantidad de $7.201.797.407.-, dividido en 3.062.868 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto de los estatutos sociales, sin valor nominal, nominativas, íntegramente suscrito y pagado; y /iii/ Con la cantidad de $797.190.000.-, representado por 270.435 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, íntegramente suscrito y que deberá ser pagado en el plazo de 180 días contado desde el día 13 de marzo de 2023. En el caso que las acciones pendientes de pago no sean pagadas en el plazo que se indica y tan pronto como dicho plazo concluya sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad, a menos que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerde lo contrario, mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado, inscrita en el Registro de Comercio y anotada al margen de la inscripción social.” Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 17 de marzo de 2023.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: con fecha 9 de noviembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 22.437-2022, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.254, bajo el número 11.890 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, también ante mí, en la que se acordó: (1) Aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de $4.895.907.407.- pesos, esto es, desde la cantidad de $9.162.316.298, dividido en acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 10.373.339 acciones de la Serie Ordinaria, y (ii) 1.402.000 de la Serie A Preferente, todas íntegramente suscritas y pagadas; a la suma de $14.058.223.705.- pesos, dividido en acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 10.373.339 acciones de la Serie Ordinaria, y (ii) 3.062.868 de la Serie A Preferente, mediante la emisión de 1.660.868 acciones de pago de la Serie A Preferente, sin valor nominal y nominativas, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de celebración de la Junta. (2) Como consecuencia del acuerdo indicado en el número (1) anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los textos que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital social es la suma de $14.058.223.705.- pesos, dividido en 13.436.207 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); y, b) “Serie A”, compuesta por 3.062.868 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante, las “Acciones Serie A” o las “Acciones Preferentes”).”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $14.058.223.705.- pesos, dividido en 13.436.207 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, equivalentes a $6.856.426.298.- pesos, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) “Serie A”, compuesta por 3.062.868 acciones preferentes, equivalentes a $7.201.797.407.- pesos, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 14 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, rectifica extracto de escritura pública de fecha 9 de noviembre de 2022, ante mí, bajo el Repertorio N° 22.437-2022, a la que se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 18 de agosto de 2022, el cual fue inscrito a fojas 92.957, bajo el número 40.692 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, y anotado al margen de la inscripción de constitución de la Sociedad que rola a fojas 18.254, bajo el número 11.890 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, en el sentido de reemplazar donde dice “celebrada con esa misma fecha, también ante mí”, por lo siguiente “celebrada con fecha 18 de agosto de 2022, también ante mí”. Santiago, 15 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 22 de julio de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda dividir Global Integrated Services SpA en una sociedad continuadora y una nueva sociedad por acciones llamada Global Integrated Services II SpA.

   Global Integrated Services SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, chileno, abogado, Notario Público de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de 18 de agosto de 2022, repertorio N°5300-2022 ante mí, compareció MACARENA PAZ CONTRERAS VALDIVIA, cédula nacional de identidad N°19.438.532-3; domiciliada en Apoquindo 3.500, piso 9, Las Condes, vino en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de julio de 2022, de la sociedad “Global Integrated Services SpA”, RUT N°76.296.183-0, en la cual se decidió: Uno) Dividir “Global Integrated Services SpA”, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 18.254, número 11.890 del Registro de Comercio de Santiago de 2013, en una sociedad continuadora de la misma, que conservará su razón social, y en una nueva sociedad por acciones, que girará bajo la razón social de “Global Integrated Services II SpA”. Dos) En virtud de la división señalada, los accionistas, “CUBO INVERSIONES S.A.”, RUT N°76.284.429-k; “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AMERIS COPPTECH”, RUT N°76.870.984-k; “AMERIS CAPITAL S.A.”, RUT N°76.028.139-5; “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III”, RUT N°76.416.069-k; “EMPRESAS TAMBOR SpA”, RUT N°76.837.445-7; “INVERSIONES EL BOLSÓN SpA”, RUT N°77.107.663-7; “AMERIS S.A.”, RUT N°76.027.974-9; “SUR CONTINENTE S.A.”; RUT N°96.716.690-1; “EAST INVESTMENTS SpA”; RUT N°76.159.672-1; y, “CNC INVERSIONES CHILE SpA”, RUT N°76.413.099-5, acordaron disminuir el capital social por la suma de $319.751.268, quedando en consecuencia el capital por el monto de $9.162.316.298. Tres) Se sustituye el artículo quinto permanente por el siguiente “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital social es la suma de $9.162.316.298, dividido en 11.775.339 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); y, b) “Serie A”, compuesta por 1.402.000 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante, las “Acciones Serie A” o las “Acciones Preferentes”).” Cuatro) Se sustituye el artículo primero transitorio por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $9.162.316.298, dividido en 11.775.339 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, equivalentes a $6.856.426.298, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) “Serie A”, compuesta por 1.402.000 acciones preferentes, equivalentes a $2.305.890.000, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 24 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, chileno, abogado, Notario Público de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 18 de agosto de 2022, repertorio número 5300-2022, ante mí, compareció MACARENA PAZ CONTRERAS VALDIVIA, cédula nacional de identidad N°19.438.532-3; domiciliada en Apoquindo 3.500, piso 9, Las Condes, vino en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de julio de 2022, de la sociedad “Global Integrated Services SpA”, RUT N°76.296.183-0, en la cual se decidió: Uno) Dividir “Global Integrated Services SpA”, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 18.254, número 11.890 del Registro de Comercio de Santiago de 2013, en una sociedad continuadora de la misma, que conservará su razón social, y en una nueva sociedad por acciones, que girará bajo la razón social de “Global Integrated Services II SpA”. Dos) En virtud de la división señalada, los accionistas, “CUBO INVERSIONES S.A.”, RUT N°76.284.429-k; “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AMERIS COPPTECH”, RUT N°76.870.984-k; “AMERIS CAPITAL S.A.”, RUT N°76.028.139-5; “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III”, RUT N°76.416.069-k; “EMPRESAS TAMBOR SpA”, RUT N°76.837.445-7; “INVERSIONES EL BOLSÓN SpA”, RUT N°77.107.663-7; “AMERIS S.A.”, RUT N°76.027.974-9; “SUR CONTINENTE S.A.”; RUT N°96.716.690-1; “EAST INVESTMENTS SpA”; RUT N°76.159.672-1; y, “CNC INVERSIONES CHILE SpA”, RUT N°76.413.099-5, aprobaron el texto de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad, que nace producto de la división acordada, siendo las siguientes materias de extracto: Razón social. “Global Integrated Services II SpA”. Capital. El capital social es la suma de $319.751.268, dividido en 11.775.339 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) “Serie A”, compuesta por 1.402.000 acciones preferentes, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios profesionales de consultorías o asesorías en materias comerciales nacionales e internacionales, ingeniería ambiental, logística comercial, económicas, técnicas, publicitarias y de marketing, relaciones públicas, financieras, administrativas y empresariales, tanto en el ámbito de las importaciones como de las exportaciones, así como la representación de las correspondientes licencias; b) El desarrollo, explotación y administración de toda clase de negocios, la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro; invertir en bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus fruto, la producción y comercialización de cualquier producto, servicio y equipos, por cuenta propia o ajena en Chile y en el extranjero; c) La realización de todos los negocios que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, arriendo, importación, exportación, almacenamiento, reparación, mantenimiento, asesoría, representación y prestación de servicios de todo tipo de bienes muebles corporales, especialmente alimentos, vestuarios, accesorios, maquinarias, vehículos, etc, en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola, forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; d) La representación por cuenta propia o ajena de toda clase de personas jurídicas o naturales, ya sea nacionales o extranjeras, en relación con toda clase de bienes materiales o inmateriales, tales como servicios de toda índole, productos y procesos productivos entre otros, especialmente en lo que dice relación con el comercio internacional; e) La realización de todo tipo de actividad relacionada con los servicios portuarios, carga, descarga, estiba, desestiba, lo que incluye el arrendamiento de servicios y/o maquinaria para los fines señalados; f) Servicios de transportes de camiones, y servicios de logística integral aérea, marítima y terrestre; g) La realización de toda clase de negocios e inversiones en bienes raíces urbanos o rurales tales como compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, administración, loteo, subdivisión, construcción y urbanización, y en bienes muebles corporales e incorporales, efectos públicos o de comercio, en general toda clase de valores mobiliarios y derechos en sociedad de toda clase; h) Desarrollar demás negocios, en la actualidad o futuro, que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, asesoría, representación y prestación de servicios en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola , forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público, incluyendo las actividades relacionadas con las anteriormente señaladas, pudiendo la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros; i) El reconocimiento, explotación y exploración de pertenencias mineras que se le concedan y/o que adquiera a cualquier título, y el desarrollo de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera; la compraventa manifestación y constitución de pertenencias mineras, el reconocimiento, la exploración, el desarrollo y la explotación, de yacimientos mineros; y la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales, sea en bruto o elaborados. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá, en general, comprar y vender y adquirir y/o enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles y valores o raíces o inmuebles, acciones, bonos o debentures, u otros efectos de comercio, gravarlos y/o enajenarlos, a cualquier título, entregarlos o recibirlos en arrendamiento, usufructo o comodato, constituir respecto de ellos hipotecas, prendas de cualquier clase o naturaleza u otros derechos reales, y ejecutar en bienes raíces construcciones, mejoras, remodelaciones, decoraciones, edificaciones y transformaciones que sean necesarias; explotar, por cuenta propia o ajena toda clase de bienes que la Sociedad adquiera, detente, o posea a cualquier título, sea o no traslaticio de dominio, asumir representaciones por cuenta propia o de terceros de cualquiera clase de negocios lícitos, constituirse si fuere necesario en agente oficioso; suscribir y firmar toda clase o naturaleza de contratos o convenciones, nominados o innominados; y formar o integrar sociedades o corporaciones o instituciones de cualquier clase o naturaleza. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración. La duración de la Sociedad es indefinida. San Miguel, 24 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°979, oficina 501, Comuna y Ciudad de Santiago, certifico: con fecha 25 de marzo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 6.142-2022, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.254, bajo el número 11.890 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, también ante mí, en la que se acordó: (1) Efectuar un Primer Aumento de capital de la Sociedad desde la suma actual de $9.414.002.786 dividido en 11.640.217 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en: (i) 10.238.217 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones de la Serie A Preferente; a la nueva suma de 9.477.759.213 pesos, dividido en 11.765.330 acciones nominativas, y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 10.363.330 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones de la Serie A Preferente; esto es, un aumento de 63.756.427 pesos, mediante la emisión de 125.113 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 25 de marzo de 2022. En caso de no suscribirse y pagarse dichas acciones dentro del plazo antes indicado, se reducirá el capital de la Sociedad a lo efectivamente suscrito y pagado a dicha fecha. (2) Efectuar un Segundo Aumento de capital de la Sociedad desde la suma de $9.477.759.213 dividido en 11.765.330 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en: (i) 10.363.330 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones de la Serie A Preferente; a la nueva suma de 9.482.067.566 pesos, dividido en 11.775.339 acciones nominativas, y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 10.373.339 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones de la Serie A Preferente; esto es, un aumento de 4.308.353 pesos, mediante la emisión de 10.009 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 25 de marzo de 2022. En caso de no suscribirse y pagarse dichas acciones dentro del plazo antes indicado, se reducirá el capital de la Sociedad a lo efectivamente suscrito y pagado a dicha fecha. (3) Como consecuencia de los acuerdos indicados en los números (1) y (2) anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los textos que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital social es la suma de $9.482.067.566, dividido en 11.775.339 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”), y b) “Serie A”, compuesta por 1.402.000 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante, las “Acciones Serie A” o las “Acciones Preferentes”).”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $9.482.067.566 pesos, dividido en 11.775.339 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.373.339 acciones ordinarias, equivalentes a $7.176.177.566, de las cuales: (i) 9.998.000 Acciones Ordinarias, equivalentes a $7.005.245.430, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 240.217 Acciones Ordinarias, equivalentes a $102.867.356, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta de Accionistas de fecha 24 de marzo de 2022, se encuentran pendientes de suscripción y pago debiendo quedar suscritas y pagadas a más tardar el 25 de marzo de 2022; (iii) 125.113 Acciones Ordinarias, equivalentes a $63.756.427, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2022, se encuentran pendientes de suscripción y pago debiendo quedar suscritas y pagadas a más tardar el 25 de marzo de 2022, y (iv) 10.009 Acciones Ordinarias, equivalentes a $4.308.353, cuya emisión fue autorizada y acordada en Junta de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2022, se encuentran pendientes de suscripción y pago debiendo quedar suscritas y pagadas a más tardar el 25 de marzo de 2022; y b) “Serie A”, compuesta por 1.402.000 acciones preferentes, equivalentes a $2.305.890.000.-, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 8 de Junio de 2022.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 13 de junio de 2022, Repertorio N° 12.107-2022, ante mí, doña María Francisca Zuccone Villanueva, con domicilio en Avenida El Golf 40, piso 11, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, debidamente facultada, viene en sanear el vicio formal en que se incurrió en la modificación de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA inscrita a fojas 18.254, bajo el número 11.890 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, modificación que fue acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2022 cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con oficio en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno, de la comuna de Santiago, bajo el repertorio número 6.142-2022, en virtud de la cual los accionistas acordaron efectuar un Primer Aumento y un Segundo Aumento del capital estatutario de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. La compareciente viene en sanear el vicio formal que se incurrió en la modificación antes señalada de la Sociedad, de conformidad a la Ley número 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y de acuerdo a lo establecido en el artículo número 428 del Código de Comercio, consistente en la no inscripción oportuna del extracto de la referida escritura en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y en la no publicación oportuna de dicho extracto en el Diario Oficial, habiendo transcurrido a la fecha el plazo fatal de un mes que establece la Ley para hacerlo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2022.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: con fecha 24 de marzo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N°9.142-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.254, bajo el número 11.890 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, también ante mí, en la que se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad a fin de aumentar su capital social (la “Junta”). En virtud de lo anterior, se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $9.311.135.430 dividido en 11.400.000 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en: (i) 9.998.000 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones de la Serie A Preferente; a la nueva suma de $9.414.002.786, dividido en 11.640.217 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: a) “Serie Ordinaria”, compuesta por 10.238.217 acciones ordinarias, equivalentes a $7.108.112.786, de las cuales: (i) 9.998.000 acciones ordinarias, equivalentes a $7.005.245.430, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, (ii) 240.217 acciones ordinarias, equivalentes a $102.867.356, cuya emisión fue autorizada y acordada en la Junta, se encuentran pendientes de suscripción y pago debiendo quedar suscritas y pagadas a más tardar el 25 de marzo de 2022; y, b) “Serie A”, compuesta por 1.402.000 acciones preferentes, equivalentes a $2.305.890.000, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales para reflejar las reformas señaladas. Demás estipulaciones constan en la escritura pública extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 08 de junio de 2022. Doy fe.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de marzo de 2022

   Se acordó aumentar el capital social de $9.311.135.430 a $9.414.002.786 y modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio.

2. Otro acto· 13 de junio de 2022

   Se sanea el vicio formal consistente en la no inscripción y no publicación oportuna del extracto de la modificación anterior.

   María Francisca Zuccone Villanueva

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 13 de junio de 2022, Repertorio N°18.798-2022, ante mí: doña María Francisca Zuccone Villanueva, con domicilio en Avenida El Golf 40, piso 11, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, debidamente facultada, viene en sanear el vicio formal en que se incurrió en la modificación de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA inscrita a fojas 18.254, bajo el número 11.890 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, modificación que fue acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de marzo de 2022 cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, bajo el repertorio número 9.142-2022, en virtud de la cual los accionistas acordaron aumentar el capital estatutario de la Sociedad desde la suma de $9.311.135.430.- dividido en 11.400.000 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en: (i) 9.998.000 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones de la Serie A Preferente; a la nueva suma de $9.414.002.786.- dividido en 11.640.217 acciones nominativas, y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 10.238.217 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones de la Serie A Preferente, mediante la emisión de 240.217 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron efectuar la modificación de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. La compareciente viene en sanear el vicio formal que se incurrió en la modificación antes señalada de la Sociedad, de conformidad a la Ley número 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y de acuerdo a lo establecido en el artículo número 428 del Código de Comercio, consistente en la no inscripción oportuna del extracto de la referida escritura en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y en la no publicación oportuna de dicho extracto en el Diario Oficial, habiendo transcurrido a la fecha el plazo fatal de un mes que establece la Ley para hacerlo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14 de junio de 2022. Doy fe.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 27 de julio de 2020

   La sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES S.A. se transforma en Global Integrated Services SpA.

   GLOBAL INTEGRATED SERVICES S.A.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica: con fecha 27 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.254, N°11.890 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, también ante mí, en la que se acordó: (1) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Accionistas: Cubo Inversiones S.A., RUT N° 76.284.429-K, domiciliado en Kennedy 7900, comuna de Vitacura, Santiago; Fondo de Inversión Privado Ameris Copptech, RUT N° 76.870.984-K; y Ameris Capital S.A., RUT N° 76.028.139-5, ambos domiciliados en El Golf 85, comuna de Las Condes, Santiago (los “Accionistas”); Nombre: Global Integrated Services SpA; Objeto: a) La prestación de servicios profesionales de consultorías o asesorías en materias comerciales nacionales e internacionales, ingeniería ambiental, logística comercial, económicas, técnicas, publicitarias y de marketing, relaciones públicas, financieras, administrativas y empresariales, tanto en el ámbito de las importaciones como de las exportaciones, así como la representación de las correspondientes licencias; b) El desarrollo, explotación y administración de toda clase de negocios, la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro; invertir en bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus fruto, la producción y comercialización de cualquier producto, servicio y equipos, por cuenta propia o ajena en Chile y en el extranjero; c) La realización de todos los negocios que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, arriendo, importación, exportación, almacenamiento, reparación, mantenimiento, asesoría, representación y prestación de servicios de todo tipo de bienes muebles corporales , especialmente alimentos, vestuarios, accesorios, maquinarias, vehículos, etc, en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola, forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; d) La representación por cuenta propia o ajena de toda clase de personas jurídicas o naturales, ya sea nacionales o extranjeras, en relación con toda clase de bienes materiales o inmateriales, tales como servicios de toda índole, productos y procesos productivos entre otros, especialmente en lo que dice relación con el comercio internacional; e) La realización de todo tipo de actividad relacionada con los servicios portuarios, carga, descarga, estiba, desestiba, lo que incluye el arrendamiento de servicios y/o maquinaria para los fines señalados; f) Servicios de transportes de camiones, y servicios de logística integral aérea, marítima y terrestre; g) La realización de toda clase de negocios e inversiones en bienes raíces urbanos o rurales tales como compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, administración, loteo, subdivisión, construcción y urbanización, y en bienes muebles corporales e incorporales, efectos públicos o de comercio, en general toda clase de valores mobiliarios y derechos en sociedad de toda clase; h) Desarrollar demás negocios, en la actualidad o futuro, que acuerden los socios, relativos a la compra, venta, asesoría, representación y prestación de servicios en diversos rubros como el agropecuario, retail, alimentos, agrícola , forestal, industrial, manufacturas, minería, turístico, financiero, transporte y todos los demás que no estén prohibidos expresamente por las leyes o sean contrarios al orden público, incluyendo las actividades relacionadas con las anteriormente señaladas, pudiendo la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros; (i) El reconocimiento, explotación y exploración de pertenencias mineras que se le concedan y/o que adquiera a cualquier título, y el desarrollo de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera; la compraventa manifestación y constitución de pertenencias mineras, el reconocimiento, la exploración, el desarrollo y la explotación, de yacimientos mineros; y la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales, sea en bruto o elaborados. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá, en general, comprar y vender y adquirir y/o enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles y valores o raíces o inmuebles, acciones, bonos o debentures, u otros efectos de comercio, gravarlos y/o enajenarlos, a cualquier título, entregarlos o recibirlos en arrendamiento, usufructo o comodato, constituir respecto de ellos hipotecas, prendas de cualquier clase o naturaleza u otros derechos reales, y ejecutar en bienes raíces construcciones, mejoras, remodelaciones, decoraciones, edificaciones y transformaciones que sean necesarias; explotar, por cuenta propia o ajena toda clase de bienes que la Sociedad adquiera, detente, o posea a cualquier título, sea o no traslaticio de dominio, asumir representaciones por cuenta propia o de terceros de cualquiera clase de negocios lícitos, constituirse si fuere necesario en agente oficioso; suscribir y firmar toda clase o naturaleza de contratos o convenciones, nominados o innominados; y formar o integrar sociedades o corporaciones o instituciones de cualquier clase o naturaleza; Duración: Indefinida. (2) Aumentar el capital social desde la suma de $7.005.245.430.- dividido en 10.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 9.998.000 acciones ordinarias, y (ii) 2.000 acciones de la Serie A Preferente, todas íntegramente suscritas y pagadas a la suma de $9.311.135.430.-, divido en 11.400.000 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 9.998.000 acciones ordinarias, y (ii) 1.402.000 acciones se la Serie A Preferente, mediante la emisión de 1.400.000 nuevas acciones de pago de la Serie A Preferente, nominativas y sin valor nominal, equivalentes a $2.305.890.000.-, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 12 meses contados desde la fecha de la escritura extractada. En caso de no suscribirse y pagarse dichas acciones de pago dentro del plazo antes indicado, se reducirá el capital de la Sociedad a lo efectivamente suscrito y pagado a dicha fecha. Los Accionistas de la Sociedad acordaron que las referidas 1.400.000 nuevas acciones de pago de la Serie A Preferente sean ofrecidas exclusivamente al Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, a fin de que éste las suscribe y pague mediante el aporte en dominio de 8.235.294 acciones serie A preferentes emitidas por Copptech Apparel SpA, respecto de las cuales es dueña y titular exclusiva. Las referidas 1.400.000 acciones Serie A Preferentes fueron valorizadas por los Accionistas de la Sociedad en la suma total de $2.305.890.000, cantidad que corresponde al valor tributario en que dichas acciones se encontraban registradas en el Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III a la fecha del instrumento extractado. (3) Se modificó la administración de la Sociedad, aumentando el número de directores de la Sociedad de 3 a 5 miembros. (4) A consecuencia de las modificaciones indicadas en los números (1), (2) y (3), se modificaron los Artículos Primero, Quinto, Décimo y Artículo Primero y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (5) Se acordaron otras modificaciones a la Sociedad que no son materia de extracto. (6) Se otorgaron estatutos refundidos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico: con fecha 22 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GLOBAL INTEGRATED SERVICES S.A., inscrita a fojas 18.254, N°11.890 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, también ante mí, en la que se acordó: i/ aumentar el capital social desde la suma de $1.000.000.- dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $7.005.245.430.-, dividido en 10.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, un aumento de $7.004.245.430.-, mediante la emisión de 9.900.000 acciones de pago, de las mismas características de las existentes, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas, en la forma indicada en la escritura extractada; ii/ Reemplazar el artículo quinto permanente y primero transitorio, por los textos que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social es la suma de $7.005.245.430.- dividido en 10.000.000 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $7.005.245.430.-, dividido en 10.000.000 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: (i) con la suma de 1.000.000 de pesos, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) con la suma de 7.004.245.430 pesos, dividido en 9.900.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de los cuales la suma de $122.388, corresponde a la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2019, sin emisión de acciones; y la suma de $7.004.123.042, corresponde a la emisión de 9.900.000 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas por Cubo Inversiones S.A. y pagadas por ésta mediante el aporte en dominio de los créditos que dicha sociedad tenía en contra de la Sociedad por la suma de $7.004.123.042, monto al cual la unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad ha valorizado dichos créditos, y que corresponde al valor en que dichos créditos se encuentran registrados tanto en el balance de la Sociedad como en el balance sociedad aportante, según se acordó en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de julio de 2020”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 22 de julio de 2020.