Ameris S.a.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2008

   Se alude a la inscripción de AMERIS S.A. en el Registro de Comercio del año 2008.

   AMERIS S.A.

2. Transformation· December 28, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda dividir la sociedad en dos, manteniéndose una como continuadora legal y constituyéndose Ameris Inversiones SpA.

   AMERIS S.A.

Official extract text

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público 40ª Notaría de Santiago, Teatinos Nº 332, Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 2023, Repertorio Nº 7167/2023, ante mi Suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad AMERIS S.A., RUT Nº 76.027.974-9, inscrita a fojas 32501, Nº 22282, del Registro de Comercio del año 2008, del CBR de Santiago, celebrada en la ciudad de Santiago, ante mi suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, con fecha 28 de diciembre de 2023, en la cual se acordó dividir sociedad en dos sociedades, una de las cuales es continuadora, considerando patrimonio de la sociedad al 27 de diciembre de 2023. Como consecuencia de la división: A.- Ameris S.A. queda como continuadora legal, cuyos estatutos se mantienen vigentes con excepción de la siguiente modificación: Se disminuye el capital de $2.775.371.548.- dividido en 1.122.656 acciones a $837.922.808 pesos, dividido en las mismas 1.122.656 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad esta fecha. B.- Como consecuencia de la división y haciendo uso de la facultad establecida en el Art. 100 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas acuerdan constituir la siguiente sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Accionistas: Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada; EWI Dos S.A.; Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada; Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L.; Inversiones Temáticas Limitada; Inversiones Del Mar Limitada; Asesorías e Inversiones Alea Iacta Est SpA; Inversiones y Asesorías Santa Mercedes Limitada; e Inversiones Multiestrategia SpA; todas domiciliadas para estos efectos en Avenida El Golf Nº 82, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, Nombre: Ameris Inversiones SpA. Objeto: Uno) La inversión y enajenación, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, sociedades por acciones o sociedades en comandita por acciones, derechos en sociedades de personas, cuotas de fondos de inversión y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la administración y la explotación de estas inversiones y sus frutos o productos. Dos) La compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles, de cualquier tipo, amoblados o no. Tres) La actividad de análisis de proyectos, empresas y de reestructuración de activos y pasivos. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar, en general, todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para la consecución del fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de sus fondos disponibles. Capital: $1.937.448.740.-, dividido en 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Duración: Indefinida. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que la Sociedad establezca en otros puntos del país o en el extranjero. Demás estipulaciones y reformas en escritura extractada. Stgo, 16 de febrero de 2024.

Official extract text

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público 40ª Notaría de Santiago, Teatinos Nº 332, Santiago, Certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de diciembre del año 2023, ante mi Suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ameris S.A. (la “Sociedad”), rol único tributario Nº 76.027.974-9, celebrada con fecha 1 de diciembre de 2023, ante mi suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, en la que se acordó, entre otras materias: (a) La fusión por incorporación de la sociedad Ameris Asesorías Financieras SpA en Ameris S.A., produciéndose en consecuencia la disolución de dicha sociedad. Conforme a la fusión acordada, se reúne en Ameris S.A. la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad Ameris Asesorías Financieras SpA; y se incorpora a Ameris S.A. todo el patrimonio y los accionistas de dicha sociedad, asumiendo sus pasivos, siendo por tanto Ameris S.A. la continuadora legal de la sociedad Ameris Asesorías Financieras SpA. (b) Producto de que Ameris S.A. era propietaria del 100% de las acciones emitidas por Ameris Asesorías Financieras SpA, el capital de la Sociedad no se ve alterado producto de la fusión, por lo tanto su capital se mantiene en la suma de $2.775.371.548.-, dividido en las mismas 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. (c) En forma adicional, se acordaron otras modificaciones estatutarias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de Enero de 2024.

Official extract text

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de agosto del año 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ameris S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de julio de 2023, ante mí, en la que se acordó, entre otras materias: (a) Un primer aumento de capital desde la suma de $2.524.595.397.- a la suma de $2.775.371.548.-, dividido en 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Lo anterior producto de una capitalización de reservas sociales obtenidas por un sobreprecio en la colocación de acciones emitidas producto de un aumento de capital previo. (b) La fusión por incorporación de la sociedad Ameris Servicios Intercompany SpA en Ameris S.A., produciéndose en consecuencia la disolución de dicha sociedad. Conforme a la fusión acordada, se reúne en Ameris S.A. la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad Ameris Servicios Intercompany SpA; y se incorpora a Ameris S.A. todo el patrimonio y los accionistas de dicha sociedad, asumiendo sus pasivos, siendo por tanto Ameris S.A. la continuadora legal de la sociedad Ameris Servicios Intercompany SpA. (c) Producto de que Ameris S.A. era propietaria del 100% de las acciones emitidas por Ameris Servicios Intercompany SpA, el capital de la Sociedad no se ve alterado producto de la fusión, por lo tanto su capital se mantiene en la suma de $2.775.371.548.-, dividido en las mismas 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2023.