Ameris S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   Se alude a la inscripción de AMERIS S.A. en el Registro de Comercio del año 2008.

   AMERIS S.A.

2. Transformación· 28 de diciembre de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda dividir la sociedad en dos, manteniéndose una como continuadora legal y constituyéndose Ameris Inversiones SpA.

   AMERIS S.A.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público 40ª Notaría de Santiago, Teatinos Nº 332, Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 2023, Repertorio Nº 7167/2023, ante mi Suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad AMERIS S.A., RUT Nº 76.027.974-9, inscrita a fojas 32501, Nº 22282, del Registro de Comercio del año 2008, del CBR de Santiago, celebrada en la ciudad de Santiago, ante mi suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, con fecha 28 de diciembre de 2023, en la cual se acordó dividir sociedad en dos sociedades, una de las cuales es continuadora, considerando patrimonio de la sociedad al 27 de diciembre de 2023. Como consecuencia de la división: A.- Ameris S.A. queda como continuadora legal, cuyos estatutos se mantienen vigentes con excepción de la siguiente modificación: Se disminuye el capital de $2.775.371.548.- dividido en 1.122.656 acciones a $837.922.808 pesos, dividido en las mismas 1.122.656 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad esta fecha. B.- Como consecuencia de la división y haciendo uso de la facultad establecida en el Art. 100 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas acuerdan constituir la siguiente sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Accionistas: Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada; EWI Dos S.A.; Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada; Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L.; Inversiones Temáticas Limitada; Inversiones Del Mar Limitada; Asesorías e Inversiones Alea Iacta Est SpA; Inversiones y Asesorías Santa Mercedes Limitada; e Inversiones Multiestrategia SpA; todas domiciliadas para estos efectos en Avenida El Golf Nº 82, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, Nombre: Ameris Inversiones SpA. Objeto: Uno) La inversión y enajenación, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, sociedades por acciones o sociedades en comandita por acciones, derechos en sociedades de personas, cuotas de fondos de inversión y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la administración y la explotación de estas inversiones y sus frutos o productos. Dos) La compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles, de cualquier tipo, amoblados o no. Tres) La actividad de análisis de proyectos, empresas y de reestructuración de activos y pasivos. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar, en general, todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para la consecución del fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de sus fondos disponibles. Capital: $1.937.448.740.-, dividido en 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Duración: Indefinida. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que la Sociedad establezca en otros puntos del país o en el extranjero. Demás estipulaciones y reformas en escritura extractada. Stgo, 16 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público 40ª Notaría de Santiago, Teatinos Nº 332, Santiago, Certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de diciembre del año 2023, ante mi Suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ameris S.A. (la “Sociedad”), rol único tributario Nº 76.027.974-9, celebrada con fecha 1 de diciembre de 2023, ante mi suplente Rodrigo Sotomayor Graepp, en la que se acordó, entre otras materias: (a) La fusión por incorporación de la sociedad Ameris Asesorías Financieras SpA en Ameris S.A., produciéndose en consecuencia la disolución de dicha sociedad. Conforme a la fusión acordada, se reúne en Ameris S.A. la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad Ameris Asesorías Financieras SpA; y se incorpora a Ameris S.A. todo el patrimonio y los accionistas de dicha sociedad, asumiendo sus pasivos, siendo por tanto Ameris S.A. la continuadora legal de la sociedad Ameris Asesorías Financieras SpA. (b) Producto de que Ameris S.A. era propietaria del 100% de las acciones emitidas por Ameris Asesorías Financieras SpA, el capital de la Sociedad no se ve alterado producto de la fusión, por lo tanto su capital se mantiene en la suma de $2.775.371.548.-, dividido en las mismas 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. (c) En forma adicional, se acordaron otras modificaciones estatutarias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de Enero de 2024.

Texto oficial del extracto

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de agosto del año 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ameris S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de julio de 2023, ante mí, en la que se acordó, entre otras materias: (a) Un primer aumento de capital desde la suma de $2.524.595.397.- a la suma de $2.775.371.548.-, dividido en 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Lo anterior producto de una capitalización de reservas sociales obtenidas por un sobreprecio en la colocación de acciones emitidas producto de un aumento de capital previo. (b) La fusión por incorporación de la sociedad Ameris Servicios Intercompany SpA en Ameris S.A., produciéndose en consecuencia la disolución de dicha sociedad. Conforme a la fusión acordada, se reúne en Ameris S.A. la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad Ameris Servicios Intercompany SpA; y se incorpora a Ameris S.A. todo el patrimonio y los accionistas de dicha sociedad, asumiendo sus pasivos, siendo por tanto Ameris S.A. la continuadora legal de la sociedad Ameris Servicios Intercompany SpA. (c) Producto de que Ameris S.A. era propietaria del 100% de las acciones emitidas por Ameris Servicios Intercompany SpA, el capital de la Sociedad no se ve alterado producto de la fusión, por lo tanto su capital se mantiene en la suma de $2.775.371.548.-, dividido en las mismas 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8ª Notaría Santiago, calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 2 de agosto de 2021, Repertorio N° 14780-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Ameris S.A., inscrita a fojas 32.501, Nº22.282, del Registro de Comercio de Santiago del año 2008 (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 18 de junio de 2021, en la que sus accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos sociales en el sentido de: /i/ Disminuir el capital de la Sociedad, de la cantidad de $2.704.720.002, dividido en 1.120.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, a la cantidad de $1.864.705.437, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, mediante la eliminación de 120.000 acciones; /ii/ Aprobar el aumento de capital de la Sociedad en la cantidad de $659.889.960, esto es, desde la suma de $1.864.705.437, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, las cuales a la fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $2.524.595.397, dividido en 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, es decir, mediante la emisión de 122.565 nuevas acciones de pago de las mismas características de las anteriores; y /iii/ Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad con el objeto de reflejar en ellos los acuerdos adoptados en la junta, y reemplazarlos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.524.595.397, dividido en 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecido en los artículos transitorios de estos estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $2.524.595.397, dividido en 1.122.565 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, el cual se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (a) 1.000.000 de acciones de la Sociedad las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 18 de junio de dos mil veintiuno; (b) 122.565 acciones de la Sociedad que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas en el plazo de 3 años a contar del 18 de junio de 2021.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 28 de junio de 2019, ante mí, Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada, RUT N° 76.028.142-5, Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada, RUT N° 76.027.965-k, Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L., RUT N° 76.109.774-1, Ewi 2 SpA, RUT N° 76.099.668-8, Inversiones Temáticas Limitada, RUT N° 76.242.628-5 e Inversiones del Mar Limitada, RUT N° 76.231.413-4, todos domiciliados en El Golf 82, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, aumentaron el capital y transformaron la sociedad de responsabilidad limitada AMERIS ASESORÍAS LIMITADA, inscrita a fojas 32.501, N° 22.282 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008 (la “Sociedad”) en los siguientes términos: Uno. Los actuales y únicos socios de la Sociedad aumentaron el capital social de la suma de $420.696.742 a la suma de $2.704.720.002, esto es, en la suma de $2.284.023.260. El monto en que se aumentó el capital quedó pendiente de suscripción y pago, el que deberá suscribirse y pagarse en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 28 de junio de 2019. Dos. Los actuales y únicos socios de la Sociedad acordaron la transformación de la Sociedad en una sociedad anónima y aprobaron los estatutos respectivos, cuyas estipulaciones principales son las siguientes: Nombre: AMERIS S.A. Objeto: El objeto de la Sociedad será: 1. La administración de dinero o fondos no regulados de terceros, tales como los fondos de inversión privados, la que se ejercerá a nombre de éstos y por su cuenta y riesgo; 2. La prestación de servicios de contabilidad, administrativos, comerciales, financieros, de consultoría o auditoría. 3. Efectuar inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, debentures, efectos de comercio y, en general, cualquier otro valor de inversión de cualquier naturaleza, administrar dichas inversiones y percibir sus frutos; y 4. La realización de asesorías de índole profesional, económico, financiero y de gestión, evaluación de proyectos y asesorías de reestructuración de activos y pasivos. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar, en general todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para la consecución del fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o la inversión de sus fondos disponibles. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $2.704.720.002 dividido en 1.120.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una. Se encuentra íntegramente pagado la suma de $420.696.742 representativo de 777.384 acciones, quedando pendiente de suscripción y pago la cantidad de 342.616 acciones, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 28 de junio de 2019, en el precio que determine el directorio de la Sociedad, el que no podrá ser inferior a $5.000 por acción. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 1 de Agosto de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 13 de noviembre de 2018

   Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada cede 2,843% de derechos a Ewi 2 SpA y 2,666% a Inversiones Temáticas Limitada.

   Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada · Ewi 2 SpA · Inversiones Temáticas Limitada

2. Cesión de derechos· 13 de noviembre de 2018

   Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada cede 2,843% de derechos a Ewi 2 SpA y 2,666% a Inversiones Temáticas Limitada.

   Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada · Ewi 2 SpA · Inversiones Temáticas Limitada

3. Cesión de derechos· 13 de noviembre de 2018

   Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L. cede 2,843% de derechos a Ewi 2 SpA y 2,666% a Inversiones Temáticas Limitada.

   Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L. · Ewi 2 SpA · Inversiones Temáticas Limitada

4. Cambio de capital· 13 de noviembre de 2018

   Se aumenta el capital social de $362.874.306 a $420.696.742, con aportes de los socios.

   Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada · Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada · Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L. · Ewi 2 SpA · Inversiones Temáticas Limitada · Inversiones del Mar Limitada

Texto oficial del extracto

RAÚL UNDURRAGA LASO, Notario Público de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en Mac Iver N° 225, oficina 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica: mediante escritura pública de fecha 13 de noviembre de 2018, ante mí, Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada, Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada, Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L., Ewi 2 SpA, Inversiones Temáticas Limitada e Inversiones del Mar Limitada, en su calidad de únicos socios de AMERIS ASESORÍAS LIMITADA, inscrita a fojas 32.501, N° 22.282 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2008 (la “Sociedad”), todos los anteriores domiciliados en Avenida El Golf N° 82, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron lo siguiente: A. Realizar las siguientes cesiones de derechos sociales: /i/ el socio Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada, con la expresa anuencia de todos los demás socios de la Sociedad, vendió, cedió y transfirió el 2,843% de los derechos sociales en la Sociedad a Ewi 2 SpA, quien compró, aceptó y adquirió dichos derechos para sí. /ii/ el socio Sociedad de Inversiones El Retiro Limitada, con la expresa anuencia de todos los demás socios de la Sociedad, vendió, cedió y transfirió el 2,666% de los derechos sociales en la Sociedad a Inversiones Temáticas Limitada quien compró, aceptó y adquirió dichos derechos para sí. /iii/ el socio Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada, con la expresa anuencia de todos los demás socios de la Sociedad, vendió, cedió y transfirió el 2,843% de los derechos sociales en la Sociedad a Ewi 2 SpA, quien compró, aceptó y adquirió dichos derechos para sí. /iv/ el socio Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada, con la expresa anuencia de todos los demás socios de la Sociedad, vendió, cedió y transfirió el 2,666% de los derechos sociales en la Sociedad a Inversiones Temáticas Limitada, quien compró, aceptó y adquirió dichos derechos para sí. /v/ el socio Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L., con la expresa anuencia de todos los demás socios de la Sociedad, vendió, cedió y transfirió el 2,843% de los derechos sociales en la Sociedad a Ewi 2 SpA, quien compró, aceptó y adquirió dichos derechos para sí. /vi/ el socio Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L., con la expresa anuencia de todos los demás socios de la Sociedad, vendió, cedió y transfirió el 2,666% de los derechos sociales en la Sociedad a Inversiones Temáticas Limitada, quien compró, aceptó y adquirió dichos derechos para sí. B. Aumentar el capital de la Sociedad de $362.874.306 totalmente aportado y pagado por los socios, a $420.696.742 mediante la suma de $57.822.436, aumento que es aportado y pagado íntegramente, ingresando a la caja social, por el socio Inversiones Del Mar Limitada, el que aumenta su participación hasta completar un total de un sexto de los derechos sociales de la Sociedad. C. Como consecuencia de las cesiones de derechos sociales y el aumento de capital descrito, se acordó sustituir el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital:- El capital de la sociedad asciende a la suma de cuatrocientos veinte millones seiscientos noventa y seis mil setecientos cuarenta y dos pesos, que los socios han aportado de la siguiente manera: a) Sociedad de Inversiones el Retiro Limitada ha aportado y pagado la cantidad de ciento ochenta y seis mil doscientos veintidós pesos, correspondiéndole un sexto de los derechos sociales equivalente a aproximadamente el dieciséis coma seis seis siete por ciento en los derechos sociales; b) Sociedad de Inversiones Babalasa Limitada ha aportado y pagado la cantidad de ciento ochenta y seis mil doscientos veintidós pesos, correspondiéndole un sexto de los derechos sociales equivalente a aproximadamente el dieciséis coma seis seis siete por ciento en los derechos sociales; c) Asesorías y Consultorías Javier Contreras E.I.R.L., ha aportado la cantidad de cincuenta millones quinientos mil novecientos sesenta y siete pesos, correspondiéndole un sexto de los derechos sociales equivalente a aproximadamente el dieciséis coma seis seis siete por ciento en los derechos sociales; d) EWI 2 SpA, ha aportado y pagado la cantidad de treinta y cuatro millones quinientos ochenta y cinco mil ochocientos noventa pesos, correspondiéndole un sexto de los derechos sociales equivalente a aproximadamente el dieciséis coma seis seis siete por ciento en los derechos sociales; e) Inversiones Temáticas Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de doscientos sesenta y dos millones novecientos cincuenta y tres mil ochocientos sesenta y dos pesos, correspondiéndole un sexto de los derechos sociales equivalente a aproximadamente el dieciséis coma seis seis siete por ciento en los derechos sociales; y f) Inversiones del Mar Limitada ha aportado y pagado la cantidad de setenta y dos millones doscientos ochenta y tres mil quinientos setenta y nueve pesos, correspondiéndole un sexto de los derechos sociales equivalente a aproximadamente el dieciséis coma seis seis siete por ciento en los derechos sociales.- El capital introducido por cada uno de los socios es sin perjuicio de la parte de los beneficios y pérdidas que se asigna a cada uno de ellos”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de Noviembre de 2018.