Inversiones El Bolsón SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 19 de octubre de 2021

   Inversiones La Puntilla Limitada modifica Inversiones El Bolsón SpA por división y aprueba la creación de Texel SpA.

   Inversiones La Puntilla Limitada

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de octubre del año 2021, ante mí, repertorio N° 29.385-2021, Inversiones La Puntilla Limitada, debidamente representada, modificó sociedad “INVERSIONES EL BOLSÓN SpA”, inscrita a fojas 101.426, N°49.664, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. Modificaciones consisten en: 1) División. Dividir la sociedad, entre sí y una nueva sociedad por acciones que se constituirá al efecto, cuya razón social será “Texel SpA”. 2) Disminución de capital. Con motivo de la división, se disminuye el capital de “Inversiones El Bolsón SpA”, ascendente a USD 24.507. 936,17.- en la suma de USD 7.790.729.- con lo cual el capital queda reducido a USD 16.717.207,17.- dividido en 1.500 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado hasta la suma de USD 13.524.339,17.-. 3) Reforma de estatutos. Modificar los estatutos de “Inversiones El Bolsón SpA”, reemplazando los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales, según lo previamente señalado. 4) Estatutos Texel SpA. Aprobar los estatutos de la sociedad Texel SpA, que nace producto de la división, los cuales se extractan a continuación: A) Razón social: “Texel SpA”. B) Accionistas: Inversiones La Puntilla Limitada. C) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto único y exclusivo la inversión y obtención de rentas en dólares de los Estados Unidos de América, en especial de aquellas rentas a que se refiere el artículo veinte número dos de la Ley sobre Impuesto a la Renta, esto es, la obtención de intereses o de cualquier producto derivado del dominio, posesión o tenencia a título de precario de cualquier clase de capitales mobiliarios, sea cual fuere su denominación. La Sociedad podrá obtener rentas de la realización de toda clase de inversiones tanto en Chile como en el exterior, siempre y cuando se realicen en dólares de los Estados Unidos de América, sea en bienes muebles, corporales o incorporales, en todo tipo de efectos de comercio, en derechos en todo tipo de sociedades constituidas en el extranjero, ya sea concurriendo en su formación o adquiriendo derechos en ellas una vez constituidas; de la administración de tales inversiones, y percibir todos los frutos provenientes de éstas; invertir en bonos y debentures o títulos de crédito; cuotas de fondos de cualquier tipo; créditos de cualquier clase; dividendos y demás beneficios derivados del dominio, posesión o tenencia a cualquier título de acciones de sociedades anónimas extranjeras; depósitos en dinero, a la vista o a plazo; cauciones en dinero; contratos de renta vitalicia e instrumentos de deuda de oferta pública; y en general, todo otro acto, contrato o inversión que los accionistas acuerden realizar en el extranjero o en Chile, siempre y cuando se realice en dólares de los Estados Unidos de América y se obtengan rentas en la misma moneda. La Sociedad no podrá realizar bajo ninguna circunstancia inversiones locales en pesos chilenos ni otro tipo de actividades distintas de las señaladas en este artículo. D) Capital: El capital social es la suma única y total de USD 7.790.729.-, dividido en mil 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal ni privilegios, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, pagándose la suma de USD 6.302.755.-, como consecuencia de los haberes asignados a esta sociedad en la división de Inversiones El Bolsón SpA, quedando pendiente de pago la suma de USD 1.487.974.-, que se pagará dentro del plazo de tres años contados desde la fecha del presente instrumento. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2021.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 22 de septiembre del año 2021, ante mí, repertorio N° 26.180-2021, la sociedad INVERSIONES LA PUNTILLA LIMITADA, única y actual accionista conforme al Registro de Accionistas que he tenido a la vista, modificó los estatutos sociales de INVERSIONES EL BOLSÓN SpA, inscrita a fojas 101.426 número 49.664 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. Modificaciones consisten en: 1) Disminuir el capital social ascendente a la suma de USD $30.035.318.-, dividido en 1.500 acciones nominativas, de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, en la suma de USD $5.527.381,83.-, de tal manera que, en definitiva, el capital social quedará fijado en la suma de USD $24.507.936,17.-, dividido en 1.500 acciones nominativas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. Disminución de capital será efectuada por INVERSIONES LA PUNTILLA LIMITADA. Capital íntegramente suscrito y pagado de la manera indicada en la escritura extractada. 2) Con motivo de la disminución de capital indicada, se reemplaza el Artículo Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales de manera de reflejar las modificaciones señaladas. Salvo por lo modificado, los estatutos de INVERSIONES EL BOLSÓN SpA quedan íntegramente vigentes. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 3 de junio de 2020, ante mí: La sociedad Inversiones La Puntilla Limitada, domiciliada en calle Cruz del Sur número 133, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de actual y único accionista según Registro de Accionistas que he tenido a la vista de la sociedad Inversiones El Bolson SpA, inscrita a fojas 101.426, número 49.664 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, acordó aumento de capital y modificación de la administración de la sociedad en los siguientes términos: I.- Aumento de Capital: La actual y única accionista acordó aumentar el capital de la sociedad, actualmente ascendente a la suma de 20.035.318 dólares de los Estados Unidos de Norte América, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y todas de igual valor, en la cantidad de 10.000.000 dólares de los Estados Unidos de Norte América, mediante la emisión de 500 nuevas acciones de pago, de iguales características a las ya existentes, quedando en definitiva el capital fijado en la suma total de 30.035.318 dólares de los Estados Unidos de Norte América, representado por 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y todas de igual valor.- II.- Modificación de Administración: La actual y única accionista acordó modificar la administración de la sociedad, estableciendo que ésta corresponderá a un Directorio compuesto por 4 miembros, quienes serán nombrados por los accionistas en proporción al porcentaje de su participación en las acciones de la sociedad.- III.- Modificación de Estatutos: En virtud de los acuerdos contemplados precedentemente, la actual y única accionista de Inversiones El Bolsón SpA, acuerda modificar los siguientes artículos del pacto social: Uno. Se reemplaza el Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital social es la suma única y total de 30.035.318 dólares de los Estados Unidos de Norte América dividido en 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, y todas de igual valor, íntegramente suscritas por su accionista y que serán pagadas de la forma expresada en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales.”; Dos. Se reemplaza el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, y que asciende a la suma única y total de 30.035.318 dólares de los Estados Unidos de Norte América, está representado por 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, y todas de igual valor, que se encuentran íntegramente suscritas por la sociedad Inversiones La Puntilla Limitada, de las cuales 1.000 acciones se encuentran pagadas con anterioridad a este acto, 91 acciones se pagan en el acto y 409 acciones se pagarán en el plazo de 5 años a contar desde el día 3 de junio de 2020, según se expresa en el siguiente detalle: i) 1000 acciones, equivalentes a 20.035.318 dólares de los Estados Unidos de Norte América se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a este acto mediante el aporte en dominio de inversiones que fueron aportadas a su valor tributario; ii) 91 acciones, equivalentes a 1.820.000 dólares de los Estados Unidos de Norte América que se pagan en este acto, mediante el aporte en dinero efectivo y en dólares de los Estados Unidos de Norte América; y iii) 409 acciones, equivalentes a 8.180.000 dólares de los Estados Unidos de Norte América que serán pagadas dentro de un plazo de 5 años contados desde el día 3 de junio de 2020, mediante el aporte en dinero efectivo y en dólares de los Estados Unidos de Norte América.”; Tres. Se reemplaza el Artículo Noveno en el siguiente sentido: “Artículo Noveno: Administración y Representación: El uso de la razón social, administración y representación de la sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por 4 miembros, quienes serán nombrados por los accionistas en proporción al porcentaje de su participación en las acciones de la sociedad [….].”; IV. Primer Directorio: La actual y única accionista de la sociedad designa como directores de la Sociedad a doña Paulina Astorquiza Ortiz, doña Valentina Astorquiza Ortiz, doña Marcela Astorquiza Ortiz, y doña María Consuelo Astorquiza Ortiz, con las facultades que se expresan en escritura extractada. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las disposiciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago 8 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2019, ante mí Inversiones La Puntilla Limitada, viene en constituir una sociedad por acciones en los siguientes términos: I. Razón social. Inversiones El Bolsón SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “El Bolsón SpA”. II. Objeto. /a/ La sociedad tendrá por objeto efectuar inversiones en dólares de los Estados Unidos de Norte América, Euro, Yen y en general en cualquier otra moneda extranjera, dentro y fuera del territorio de la República de Chile, sean estas en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, pagarés, ADR, cuotas, efectos de comercio, títulos o valores mobiliarios y en acciones, derechos y/o participaciones en sociedades, compañías, corporaciones, comunidades, asociaciones y en cualquier clase de personas jurídicas con o sin fines de lucro, cuyas acciones y/o derechos se transen o no en los mercados bursátiles mundiales. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá comprar, vender, arrendar, prendar, hipotecar, ceder, y realizar cualquier tipo de actos o contratos sobre dichos bienes e inversiones sin limitación alguna, y realizar, en general, cualquier acto o contrato relacionado con el objeto principal, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas, por acciones o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones; y /b/ En general el desarrollo de otras actividades relacionadas o no con el objeto social que los socios acuerden realizar. III. Capital. $20.035.318 dólares de los Estados Unidos de Norte América, dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por el constituyente en este acto, de la forma expresada en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Domicilio. Santiago, sin perjuicio de las sucursales que estime conveniente abrir en otros puntos del país o del extranjero. V. Duración. Indefinida. VI. Administración. La administración y representación de la sociedad corresponderá única y exclusivamente a doña Valentina Astorquiza Ortiz, quien actuando de forma individual contará con las facultades de administración enunciadas en escritura extractada. En Santiago a 20 de diciembre de 2019.