Copptech Apparel SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 5 de febrero de 2018

   Se autorizó la emisión de 1.764.706 acciones pendientes de suscripción y pago.

   COPPTECH APPAREL SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgado con fecha 30 de septiembre de 2020, protocolizado ante mí con fecha 30 de septiembre de 2020, bajo el Repertorio N° 17.560-2020, ICC BIOTECH SpA y GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA (en adelante, “GIS”), únicos accionistas de COPPTECH APPAREL SpA, (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificaron los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: (1) Cancelar la serie A de acciones de la Sociedad y dejar sin efecto las preferencias de dicha serie. Como consecuencia de lo anterior, el accionista GIS canjeó las 8.235.294 acciones serie A de las que era titular en la Sociedad a la fecha de otorgamiento del referido instrumento privado protocolizado por 8.235.294 acciones ordinarias de la Sociedad. (2) Se modificó la administración de la Sociedad, eliminado los directores suplentes. (3) En el referido instrumento privado protocolizado, GIS suscribió 1.764.706 acciones de la Sociedad que se encontraban pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada y acordada en acuerdo de accionistas sin forma de junta de la Sociedad de fecha 5 de febrero de 2018 a un valor total de suscripción de $1.764.706.-, cantidad que GIS se obligó a pagar dentro del plazo máximo de 10 años contados desde el 5 de febrero de 2018. (4) Se acordaron otras modificaciones a la Sociedad que no son materia de extracto. (5) Se otorgaron nuevos estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en instrumento privado protocolizado extractado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.391, número 49.403 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017. Santiago, 21 de octubre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de agosto de 2020

   Se relata un aumento de capital previo de la sociedad, posteriormente rectificado en este extracto.

   COPPTECH APPAREL SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgado con fecha 4 de septiembre de 2020, protocolizado ante mí con fecha 4 de septiembre de 2020, bajo el Repertorio N°13.899-2020, ICC BIOTECH SpA y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III, únicos accionistas de COPPTECH APPAREL SpA, (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificaron los estatutos de la Sociedad rectificando la cifra en que se aumentó el capital en último acuerdo de accionistas sin forma de junta de la Sociedad y cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 52.875, número 25.023 del año 2020, y publicado en el Diario Oficial de fecha 26 de agosto de 2020 (el “Aumento de Capital”), en el siguiente sentido: Se modifica el numeral Uno/ de la cláusula Tercera del Aumento de Capital reemplazando aquel numeral íntegramente según se indica en instrumento privado protocolizado extractado. Modificación consiste en rectificar aquella parte del numeral Uno/ de la cláusula Tercera del Aumento de Capital que indicaba que el aumento de capital era por la cantidad de $768.630.000, debiendo decir que el aumento de capital fue por la cantidad de $1.038.740.051 mediante la emisión de 2.352.941 acciones Serie A. Como consecuencia de la rectificación al Aumento de Capital, el capital de la Sociedad asciende a $2.544.654.757, dividido en 20.000.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: 11.764.706 acciones ordinarias y 8.235.294 acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $902.890.051. Se reemplazó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en instrumento privado protocolizado extractado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.391, número 49.403 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017. Santiago, 10 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgado con fecha 27 de julio de 2020, protocolizado ante mí con fecha 27 de julio de 2020, bajo el Repertorio N° 11.525-2020, ICC BIOTECH SpA y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III, únicos accionistas de COPPTECH APPAREL SpA, (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificaron los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.505.914.706, dividido en 17.647.059 acciones nominativas, sin valor nominal y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /i/ Serie A: compuesta por 5.882.353 acciones Serie A, de las cuales 3.529.412 acciones Serie A se encuentras suscritas y pagadas y 2.352.941 acciones Serie A se encuentran pendientes de suscripción y pago; y /ii/ Serie Ordinaria: compuesta por 11.764.706 acciones Ordinarias, de las cuales 10.000.000 acciones Ordinarias se encuentran suscritas y pagadas y 1.764.706 acciones Ordinarias se encuentran pendientes de suscripción y pago, a la suma de $2.274.544.706 mediante la emisión de 2.352.941 acciones Serie A, equivalentes a la suma de $768.630.000. Como consecuencia del aumento de capital, el capital de la Sociedad asciende a $2.274.544.706, dividido en 20.000.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: 11.764.706 acciones ordinarias y 8.235.294 acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $902.890.051. Se reemplazó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en instrumento privado protocolizado extractado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 92.391, número 49.403 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017. Santiago, 27 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48ª Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta suscrito y protocolizado en mis registros con fecha 5 de febrero de 2018 bajo el repertorio N° 1.196/2018, ICC BIOTECH SpA, en su calidad de único accionista de “COPPTECH APPAREL SpA”, sociedad por acciones inscrita a fojas 92.391, número 49.403 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad, en el siguiente sentido: UNO/ modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto, actuando directamente o a través de otras personas, en Chile o en el extranjero: a/ El desarrollo de toda actividad que se relacione con el licenciamiento, desarrollo y explotación comercial directa o indirecta de tecnologías que potencien las características funcionales del vestuario, considerando todas las categorías bajo la definición de “Apparel”; b/ La producción, asesoría, desarrollo de marcas, y comercialización de insumos para dicho fin; c/ La prestación de todos los servicios y comercialización de todos los productos que se relacionen, directa o indirectamente, con la confección, desarrollo, producción, exportación, distribución y comercialización de vestuario y tecnologías relacionadas con vestuario, considerando todas las categorías bajo la definición de “Apparel”; d/ La asesoría, técnica, comercial e industrial en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la Sociedad; e/ La ejecución de todos los actos, contratos y convenciones que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objeto; y f/ en general, la realización de cualquier actividad complementaria, conexa o vinculada con las anteriores. Para el desarrollo de su objeto social la Sociedad podrá adquirir, constituir, organizar, administrar y formar parte de cualquier tipo de sociedades civiles o comerciales, asociaciones o cuentas en participación, tomar parte en las ya constituidas en Chile o en el extranjero, así como realizar toda clase de inversiones, por cuenta propia o de terceros, en conexión con toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales.”. DOS/ aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.000.000, dividido en 10.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.505.914.706, mediante la emisión de 1.764.706 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 5.882.353 acciones de una nueva serie denominada “Acciones Serie A”. Como consecuencia del aumento de capital, el capital de la Sociedad asciende a $1.505.914.706 dividido en 17.647.059 acciones sin valor nominal, nominativas, y que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: 11.764.706 Acciones Ordinarias y 5.882.353 Acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $1.000.000. Se reemplazó el Artículo Quinto permanente, se eliminó el Artículo Segundo Transitorio y se incorporó un nuevo Artículo Primero Transitorio a los estatutos de la Sociedad. TRES/ se acordaron otras modificaciones a la Sociedad que no son materia de extracto. CUATRO/ se otorgaron estatutos refundidos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 5 de febrero de 2018. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, 41º Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 1160, subsuelo, Félix Jara Cadot, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 5 de diciembre de 2017, ante mí: ICC BIOTECH SpA, constituyó una sociedad por acciones denominada COPPTECH APPAREL SpA. Su objeto es: el licenciamiento, desarrollo y explotación comercial directa o indirecta de tecnologías que potencien las características funcionales del vestuario, considerando todas las categorías bajo la definición de Apparel; y la producción, asesoría, desarrollo de marcas, y comercialización de insumos para dicho fin.-El capital de la sociedad será la suma de un millón de pesos dividido en diez millones de acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente pagado a esta fecha. En artículo segundo transitorio el único accionista fundador, ICC BIOTECH SpA, suscribe 10.000.000 de acciones, correspondientes a la totalidad de las acciones de la sociedad, a un valor de suscripción ascendente a cero coma un pesos por acción, valor total de suscripción ascendente a un millón de pesos pagados en el acto, al contado y en dinero efectivo, y que la sociedad reconoce y declara haber recibido a su entera satisfacción.- La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a un Directorio compuesto de 3 miembros, quien anteponiendo la razón social a su firma, representará y obligará a la sociedad con facultades en escritura extractada.- Santiago, 05 de diciembre de 2017.