Corpgroup Financial SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, certifica que, con fecha 27 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA, celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó lo siguiente: /i/ Una fusión por incorporación de la sociedad CORPGROUP INVESTMENTS S.à.r.l., una sociedad de responsabilidad limitada privada /société à responsabilité limitée/, constituida y existente conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, y registrada en el Registro de Comercio de Sociedades de Luxemburgo /Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg/ y/o /RCS/ con el número B242876, cuyo capital social se encuentra dividido y/o representado en acciones, en la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA, sociedad por acciones, constituida y existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 76.071.932-3, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo CORPGROUP INVESTMENTS S.à.r.l., la sociedad fusionada y/o absorbida, y CORPGROUP FINANCIAL SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, adquiriendo CORPGROUP FINANCIAL SpA la totalidad de los activos y pasivos de CORPGROUP INVESTMENTS S.à.r.l., conforme a lo aprobado, acordado y señalado en el documento denominado “Proyecto Común de Fusión Transfronteriza” /Projet Commun De Fusion Transfrontaliere/ de la sociedad CORPGROUP INVESTMENTS S.à.r.l., en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA celebrada con fecha 27 de diciembre de 2023, y a los estados financieros individuales e informes periciales de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA, sucediendo esta última a la sociedad CORPGROUP INVESTMENTS S.à.r.l., en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de la sociedad CORPGROUP INVESTMENTS S.à.r.l., la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando CORPGROUP FINANCIAL SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA desde la suma de $2.613.964.-, dividido en 2.400.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $110.803.517.598.-, dividido en 101.733.781.425 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $110.800.903.634.-, mediante la emisión y suscripción de 101.731.381.425 acciones de canje, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en el acto, con el capital de la sociedad CORPGROUP INVESTMENTS S.à.r.l. al 27 de diciembre de 2023, capital que la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA celebrada con fecha 27 de diciembre de 2023. Lo anterior, en conformidad a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, los artículos 99 y siguientes de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas. /ii/ Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionistas: /Uno/ La sociedad CORPGROUP INVERSIONES LIMITADA, rol único tributario número 76.054.952-5, domiciliada en Avenida Apoquindo número 4.660, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago. /Dos/ La sociedad INVERSIONES GASA LIMITADA, rol único tributario número 76.034.463-K, domiciliada en Avenida Apoquindo número 4.660, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago. /Tres/ La sociedad INVAL FINANCIERA SpA, rol único tributario número 77.316.666-8, domiciliada en Avenida Apoquindo número 4.660, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago. /Cuatro/ La sociedad SIF INVERSIONES SpA, rol único tributario número 96.805.740-5, domiciliada en Avenida Presidente Kennedy número 5.454, oficina 1.701, comuna de Las Condes, Santiago. /Cinco/ La sociedad INVERSIONES TAURO SpA, rol único tributario número 96.808.440-2, domiciliada en Serrano número 14, oficina 804, comuna y ciudad de Santiago. /Seis/ La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES BOQUIÑENI LIMITADA, rol único tributario número 79.879.480-9, domiciliada en calle Rosario Norte número 530, oficina 1.401, comuna de Las Condes, Santiago. /Siete/ La sociedad INVERSIONES HYERA SpA, rol único tributario número 78.265.250-8, domiciliada en La Vendimia número 899, comuna de Vitacura, Santiago. /Ocho/ La sociedad INVERSIONES SEAL SpA, rol único tributario número 78.265.280-K, domiciliada en San Nicolás número 600, comuna de San Miguel, Santiago. /Nueve/ La sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, rol único tributario número 76.711.005-7, domiciliada en Avenida Apoquindo número 4.660, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago. /Diez/ La sociedad SIF SpA, rol único tributario número 77.163.892-9, domiciliada en Avenida Presidente Kennedy número 5.454, oficina 1.701, comuna de Las Condes, Santiago. /Once/ La sociedad SHERBROOK CAPITAL S.à.r.l., domiciliada en 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo. /Doce/ La sociedad INVERSIONES MEJANA LIMITADA, rol único tributario número 76.545.755-6, domiciliada en calle Rosario Norte número 530, oficina 1.401, comuna de Las Condes, Santiago. /Trece/ Doña MARÍA DEL PILAR CRUZ LEMUS, cédula nacional de identidad número 8.547.856-7, domiciliada en calle Rosario Norte número 530, oficina 1.401, comuna de Las Condes, Santiago. /Catorce/ Don MATÍAS FERNANDO MUCHNICK CRUZ, cédula nacional de identidad número 16.609.641-3, domiciliado en calle Rosario Norte número 530, oficina 1.401, comuna de Las Condes, Santiago. /Quince/ Don TOMÁS FELIPE MUCHNICK CRUZ, cédula nacional de identidad número 18.022.980-9, domiciliado en calle Rosario Norte número 530, oficina 1.401, comuna de Las Condes, Santiago. /Dieciséis/ Don SALOMÓN ANDRÉS MUCHNICK CRUZ, cédula nacional de identidad número 16.209.452-1, domiciliado en calle Rosario Norte número 530, oficina 1.401, comuna de Las Condes, Santiago. Nombre o Razón Social: “CORPGROUP FINANCIAL SpA”. Objeto Social: El objeto de la sociedad será: /a/ Efectuar inversiones por sí o por cuenta de terceros en bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, administrar esas inversiones y percibir sus frutos; /b/ Prestar servicios de gestión, organización y administración de empresas y asesorías en materias financieras, comerciales, económicas, organizacionales, tributarias, legales y de marketing; /c/ La participación e inversión en todo tipo de sociedades, sea con fines especulativos o de otro orden; y, /d/ En general la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores. Capital: $110.803.517.598.-, dividido en 101.733.781.425 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de julio de 2019

   La sociedad CORP GROUP FINANCIAL S.A. se transforma en una Sociedad por Acciones y cambia su nombre a CORPGROUP FINANCIAL SpA.

   CORP GROUP FINANCIAL S.A.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, certifica que, con fecha 26 de Marzo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CORP GROUP FINANCIAL S.A., celebrada el 01 de Julio de 2019, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: 1) Transformar a la sociedad CORP GROUP FINANCIAL S.A. en una Sociedad por Acciones, modificando al mismo tiempo su nombre o razón social, la que pasará a denominarse “CORPGROUP FINANCIAL SpA”. 2) Sustituir las disposiciones del estatuto social vigente, a fin de adecuarlo a la especie o tipo social de una sociedad por acciones y para modificar su nombre o razón social, de acuerdo a la proposición precedente. Estatutos. Nombre: “CORPGROUP FINANCIAL SpA”. Accionistas: CorpGroup Inversiones Limitada, Inversiones Gasa Limitada, Inversiones y Valores SpA, SIF Inversiones Limitada, Inversiones Tauro Limitada, Inmobiliaria e Inversiones Boquiñeni Limitada, Inversiones Seal S.A. e Inversiones Hyera S.A. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias, sucursales, representaciones u oficinas en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ Efectuar inversiones por sí o por cuenta de terceros en bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, administrar esas inversiones y percibir sus frutos; /b/ Prestar servicios de gestión, organización y administración de empresas y asesorías en materias financieras, comerciales, económicas, organizacionales, tributarias, legales y de marketing; /c/ La participación e inversión en todo tipo de sociedades, sea con fines especulativos o de otro orden; y, /d/ En general la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores. Administración y uso de la razón social: Corresponderá exclusivamente a la sociedad CORPGROUP INVERSIONES LIMITADA, la que por intermedio de uno o más de sus mandatarios o representantes legales habituales, o bien, a través de aquél o aquellos mandatarios designados especialmente al efecto, quienes, a su vez, podrán actuar separada e indistintamente uno cualquiera de ellos, podrán representarla con las facultades y poderes establecidos en el artículo sexto del pacto social. Capital: $2.613.964.-, dividido en 2.400.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado, de la siguiente forma: /i/ La sociedad CorpGroup Inversiones Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 1.608.141 acciones, según escritura que se extracta; /ii/ La sociedad Inversiones Gasa Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 207.130 acciones, según escritura que se extracta; /iii/ La sociedad Inversiones y Valores SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 192.000 acciones, según escritura que se extracta; /iv/ La sociedad SIF Inversiones Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 149.237 acciones, según escritura que se extracta; /v/ La sociedad Inversiones Tauro Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 145.250 acciones, según escritura que se extracta; /vi/ La sociedad Inmobiliaria e Inversiones Boquiñeni Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 43.130 acciones, según escritura que se extracta; /vii/ La sociedad Inversiones Seal S.A. ha suscrito y pagado la cantidad de 27.556 acciones, según escritura que se extracta; y, /viii/ La sociedad Inversiones Hyera S.A. ha suscrito y pagado la cantidad de 27.556 acciones, según escritura que se extracta. De conformidad con lo anterior, el capital social de $2.613.964.-, dividido en 2.400.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de Abril de 2021.