Corpgroup Financial Dos SpA

Histórico societário relatado

1. Transformação· 20 de dezembro de 2023

   Se aprueba el texto refundido de los estatutos sociales de CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA con motivo de la fusión por incorporación de SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l. en la sociedad.

   SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l. · CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA

Texto oficial do extrato

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, certifica que, con fecha 02 de abril de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, celebrada con fecha 19 de marzo de 2024, en la cual se acordó aprobar la rectificación y saneamiento del o los vicios de nulidad que afectan al extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 110.616, número 47.434, del año 2023, y publicado en el Diario Oficial edición número 43.737, con fecha 29 de diciembre de 2023, correspondiente a la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, de fecha 20 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, Repertorio número 19.729-2023, en conformidad a la Ley número 19.499 que establece las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, en lo que se refiere al error de transcripción y/u omisión involuntaria cometido en dicho extracto inscrito y publicado, específicamente en el romanito /ii/ del mismo, en el cual se hizo referencia al acuerdo en que se dictó el texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, en lo que se refiere a sus accionistas, como consecuencia de la fusión por incorporación de la sociedad SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l. en la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., la sociedad fusionada y/o absorbida, y CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, en relación a que se omitió de manera involuntaria la individualización de parte de los accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, luego de dicha fusión para con la sociedad SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., señalada precedentemente, ya que donde dice, en su parte pertinente, lo siguiente: “/ii/ Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionista: La sociedad CORPGROUP INVERSIONES LIMITADA, rol único tributario número 76.054.952-5, domiciliada en Avenida Apoquindo número 4.660, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago.”, debe decir, en su parte pertinente, lo siguiente: “/ii/ Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionistas: /Uno/ La sociedad CORPGROUP INVERSIONES LIMITADA, rol único tributario número 76.054.952-5, domiciliada en Avenida Apoquindo número 4.660, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago. /Dos/ La sociedad Silver Sun Limited, domiciliada en Marcy Building, 2nd. Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. /Tres/ La sociedad S. Moon Limited, domiciliada en Marcy Building, 2nd. Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. /Cuatro/ La sociedad JSCO Limited, domiciliada en Marcy Building, 2nd. Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. /Cinco/ La sociedad MSCO Limited, domiciliada en Marcy Building, 2nd. Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. /Seis/ La sociedad MFCO Limited, domiciliada en Marcy Building, 2nd. Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. /Siete/ La sociedad MCCO Limited, domiciliada en Marcy Building, 2nd. Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. /Ocho/ La sociedad CONCO Limited, domiciliada en Marcy Building, 2nd. Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de abril de 2024.

Texto oficial do extrato

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, certifica que, con fecha 20 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó lo siguiente: /i/ Una fusión por incorporación de la sociedad SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., una sociedad de responsabilidad limitada privada /société à responsabilité limitée/, constituida y existente conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, y registrada en el Registro de Comercio de Sociedades de Luxemburgo /Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg/ y/o /RCS/ con el número B241770, cuyo capital social se encuentra dividido y/o representado en acciones, en la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, sociedad por acciones, constituida y existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 76.711.005-7, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., la sociedad fusionada y/o absorbida, y CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, adquiriendo CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA la totalidad de los activos y pasivos de SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., conforme a lo aprobado, acordado y señalado en el documento denominado “Proyecto Común de Fusión Transfronteriza” /Projet Commun De Fusion Transfrontaliere/ de la sociedad SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023, y a los estados financieros individuales e informes periciales de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, sucediendo esta última a la sociedad SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de la sociedad SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l., la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA desde la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $41.580.500.-, dividido en 7.418.332 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $40.580.500.-, mediante la emisión y suscripción de 7.417.332 acciones de canje, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en el acto, con el capital de la sociedad SILVER STAR SECURITIES S.à.r.l. al 20 de diciembre de 2023, capital que la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023. Lo anterior, en conformidad a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, los artículos 99 y siguientes de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas. /ii/ Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionista: La sociedad CORPGROUP INVERSIONES LIMITADA, rol único tributario número 76.054.952-5, domiciliada en Avenida Apoquindo número 4.660, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago. Nombre o Razón Social: “CORPGROUP FINANCIAL DOS SpA”. Objeto Social: El objeto de la sociedad será efectuar inversiones, por sí o por cuenta de terceros, en bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sea comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; podrá comprar y vender acciones de sociedades anónimas cerradas o abiertas, con o sin presencia bursátil, bonos, debentures, instrumentos financieros y comerciales, y en general en todo tipo de valores mobiliarios; podrá comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar intereses o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; prestar servicios de gestión, organización y administración de empresas y asesorías en materias financieras, comerciales, económicas, organizacionales, tributarias, legales y de marketing; y, realizar las demás actividades conexas o conducentes con los objetivos señalados y, en general, cualquier otro negocio que acordaren los socios. Capital: $41.580.500.-, dividido en 7.418.332 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2023.