Inversiones Hyera SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, certifica que, con fecha 20 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó lo siguiente: /i/ Una fusión por incorporación de la sociedad ANDIMA S.à.r.l., una sociedad de responsabilidad limitada privada /société à responsabilité limitée/, constituida y existente conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, y registrada en el Registro de Comercio de Sociedades de Luxemburgo /Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg/ y/o /RCS/ con el número B241665, cuyo capital social se encuentra dividido y/o representado en acciones, en la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, sociedad por acciones, constituida y existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 78.265.250-8, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo ANDIMA S.à.r.l., la sociedad fusionada y/o absorbida, e INVERSIONES HYERA SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, adquiriendo INVERSIONES HYERA SpA la totalidad de los activos y pasivos de ANDIMA S.à.r.l., conforme a lo aprobado, acordado y señalado en el documento denominado “Proyecto Común de Fusión Transfronteriza” /Projet Commun De Fusion Transfrontaliere/ de la sociedad ANDIMA S.à.r.l., en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023, y a los estados financieros individuales e informes periciales de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, sucediendo esta última a la sociedad ANDIMA S.à.r.l., en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de la sociedad ANDIMA S.à.r.l., la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando INVERSIONES HYERA SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA desde la suma de $216.459.863.-, dividido en 1.004 acciones nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $257.040.363.-, dividido en 1.109 acciones nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de $40.580.500.-, mediante la emisión y suscripción de 105 acciones de canje, nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en el acto, con el capital de la sociedad ANDIMA S.à.r.l. al 20 de diciembre de 2023, capital que la sociedad INVERSIONES HYERA SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023. Lo anterior, en conformidad a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, los artículos 99 y siguientes de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas. /ii/ Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES HYERA SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionistas: Don Hernán Carlos Abumohor Lolas, cédula nacional de identidad número 6.979.375-4, doña Antonia Abumohor Abadie, cédula nacional de identidad número 17.086.246-5, don Matías José Abumohor Abadie, cédula nacional de identidad número 18.024.243-0, don Diego Hernán Abumohor Abadie, cédula nacional de identidad número 17.703.279-4, y la sociedad Inversiones Hyera SpA, rol único tributario número 78.265.250-8, todos domiciliados en La Vendimia número 899, comuna de Vitacura, Santiago. Nombre o Razón Social: “INVERSIONES HYERA SpA”. Objeto Social: El objeto de la sociedad será realizar, por cuenta propia o ajena, en el territorio nacional o en el extranjero, las siguientes actividades: a) realizar todo tipo de inversiones sean estas en bienes muebles, inmuebles o valores mobiliarios, pudiendo ejecutar todo tipo de actos o contratos relacionados con estas inversiones; b) promover y desarrollar toda clase de negocios inmobiliarios; c) prestar asesorías y servicios en toda clase de inversiones y negocios; d) participar en el financiamiento de empresas, administrarlas, tomar parte como socios de ellas, en cualquier calidad y cualquiera sea su objeto; y, e) realizar todos los demás negocios que se relacionen directa o indirectamente con los anteriores. Capital: $257.040.363.-, dividido en 1.109 acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 09 de noviembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES HYERA SpA”, celebrada con fecha 09 de noviembre de 2023, a la cual asistieron los accionistas Hernán Abumohor Lolas, titular de 970 acciones, Antonia Abumohor Abadie, titular de 11 acciones, Matías José Abumohor Abadie, titular de 11 acciones, Diego Hernán Abumohor Abadie, titular de 11 acciones e Inversiones Hyera SpA, representada por Hernán Abumohor Lolas, titular de 1 acción, por la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I) Aumentar el capital social desde la suma de $216.459.592, dividido en 1.004 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $216.459.863, dividido en 1.004 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; II) Modificar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $216.459.863.- (doscientos dieciséis millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres) pesos, dividido en 1.004 (mil cuatro) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga de la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. El capital y valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio”. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de $216.459.863.- (doscientos dieciséis millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres) pesos, dividido en 1.004 (mil cuatro) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran debidamente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha, por las personas y la proporción que a continuación se indican: a.- Don Hernán Abumohor Lolas, titular de 970 (novecientas setenta) acciones por un valor de suscripción de $209.129.548,91.- (doscientos nueve millones ciento veintinueve mil quinientos cuarenta y ocho coma nueve uno) pesos; b.- Doña Antonia Abumohor Abadie, titular de 11 (once) acciones por un valor de suscripción de $2.371.572,20.- (dos millones trecientos setenta y un mil quinientos setenta y dos coma dos cero) pesos; c.- Don Matías José Abumohor Abadie, titular de 11 (once) acciones por un valor de suscripción de $2.371.572.20.-(dos millones trecientos setenta y un mil quinientos setenta y dos coma dos cero ) pesos; d.- Don Diego Hernán Abumohor Abadie, titular de 11 (once) acciones por un valor de suscripción de $2.371.572,20 (dos millones trecientos setenta y un mil quinientos setenta y dos coma dos cero) pesos; y, e.- Inversiones Hyera SpA, titular de 1 (una) acción por un valor de suscripción de $215.597,47.- (doscientos quince mil quinientos noventa y siete coma cuatro siete) pesos. De conformidad con lo anterior, el capital social de $216.459.863.- (doscientos dieciséis millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres) pesos, dividido en 1.004 (mil cuatro) acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y se pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 4 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 8 de noviembre de 2023 , repertorio N°17.299-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES HYERA SpA (la “Sociedad”), a la cual asistieron los accionistas representantes del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, quienes acordaron y aprobaron, entre otras materias: i/ Dividir la Sociedad en dos sociedades por acción, subsistiendo INVERSIONES HYERA SpA, en calidad de continuadora legal, con su misma razón social y objeto. La nueva sociedad que se constituye como consecuencia de la división se denominará INVERSIONES HYERA FINANCIAL SpA. /ii/ Disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $271.-, esto es, de la cantidad de $216.459.863.- dividido en 1.004 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $216.459.592.- dividido en las mismas 1.004 acciones de las mismas características; y /iii/ Reemplazar los artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. La constitución de la nueva sociedad que nace producto de la división de la Sociedad se extracta por separado. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago 27 de noviembre de 2023.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO, Notario Público Suplente de la Titular de la 10ª Notaria de Santiago, Valeria Ronchera Flores, Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2, Certifica: Por escritura pública extendida con fecha 02.12.2020, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 02.12.2020, con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto correspondientes a 1.000 acciones y asistencia del Notario Público Suplente de la 10° Notaría de Santiago Giovanni Piraino Avello, de INVERSIONES HYERA SpA, sociedad inscrita a fojas 16.672 N° 8.458 Registro de Comercio de Santiago año 1992. Por unanimidad de los asistentes a la Junta se acordó: 1) Fusión por incorporación de INMOBILIARIA Y RENTAS ADM SpA, en INVERSIONES HYERA SpA, sociedad esta última que absorbe a la anterior, incorporando la totalidad de su patrimonio y adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola asimismo en todos sus derechos y obligaciones en general y en materia tributaria en particular, esto último conforme a lo estipulado en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, todo lo anterior con efectos legales y tributarios a contar desde el día en que cuya acta sea reducida a escritura pública. En virtud de la referida fusión por incorporación, la sociedad absorbida se disolvió legalmente. 2) Aprobar el Informe Pericial y sus notas anexas de fecha 02.12.2020, suscrito por el Perito Contador Auditor, don Guillermo Antonio Lagos Muñoz, y los Balances de ambas sociedades al 02.12.2020, elaborados por Guillermo Antonio Lagos Muñoz.- 3) Aumentar el capital social de INVERSIONES HYERA SpA desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a la suma de $216.459.863, dividido en 1.004 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie. Capital íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de INMOBILIARIA Y RENTAS ADM SpA, el cual es absorbido por INVERSIONES HYERA SpA. 4) Aprobar el canje de las 4 acciones, correspondientes al aumento de capital aprobado para efectos de la absorción de la sociedad INMOBILIARIA Y RENTAS ADM SpA. 5) Modificar los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los Estatutos de INVERSIONES HYERA SpA, para que den cuenta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria antes señalada por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad doscientos dieciséis millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres pesos, dividido en mil cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado de conformidad al Artículo Segundo Transitorio.” Y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital.- El capital de doscientos dieciséis millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres pesos, dividido en mil cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: UNO) Con la suma de un millón de pesos, divido en mil acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie, con anterioridad. DOS) Con la suma de doscientos quince millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y tres pesos, divido en cuatro acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie, en el acto de Fusión de la Sociedad, que se facultó al Directorio entregaren canje a los accionistas de INMOBILIARIAS Y RENTAS ADM SpA, sociedad que fue fusionada por absorción por parte de la Sociedad según acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha dos de diciembre del año dos mil veinte, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha dos de diciembre del año dos mil veinte, otorgada en la Notaria de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores. El aumento de capital referido en este numeral quedó íntegramente suscrito y pagado con la absorción del patrimonio de la sociedad fusionada por incorporación. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” 6) Se aprobó la fusión por incorporación de INMOBILIARIAS Y RENTAS ADM SpA en INVERSIONES HYERA SpA, se produce la disolución legal de INMOBILIARIAS Y RENTAS ADM SpA, con fecha 02.12.2020. Se aprobó que INVERSIONES HYERA SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, sea solidariamente responsable de los impuestos que eventualmente adeudare la sociedad absorbida, como asimismo para que aquella sea continuadora legal de los convenios y contratos que mantenga vigentes a dicha fecha la Sociedad con terceras personas jurídicas y naturales. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 25 de noviembre de 2019

   La sociedad anónima INVERSIONES HYERA S.A. se transforma en sociedad por acciones INVERSIONES HYERA SpA.

   HERNAN ABUMOHOR LOLAS · ANTONIA ABUMOHOR ABADIE · MATÍAS JOSÉ ABUMOHOR ABADIE · DIEGO HERNÁN ABUMOHOR ABADIE

Texto oficial del extracto

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Comuna de Providencia, Santiago, certifico por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2019, Repertorio Nº 34.555, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HYERA S.A. celebrada con fecha 25.11.2019, con asistencia del Notario de Santiago don Andres Rieutord Alvarado, inscrita a fojas 16.672 N° 8.458 Registro de Comercio de Santiago año 1992, en la que la totalidad de sus accionistas por unanimidad, acordaron transformar la sociedad anónima en una sociedad por acciones, en los siguientes términos y condiciones: HERNAN ABUMOHOR LOLAS, CI N° 6.979.375-4; ANTONIA ABUMOHOR ABADIE, C.I. N° 17.086.246-5, MATÍAS JOSÉ ABUMOHOR ABADIE, C.I. N° 18.024.243-0; y DIEGO HERNÁN ABUMOHOR ABADIE, C.I. N° 17.703.279-4, todos domiciliados en Calle Cerro El Plomo N° 5.630, oficina 1.601, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar y transformar INVERSIONES HYERA S.A., en una sociedad por acciones que se regirá por los siguientes estatutos: Razón Social: INVERSIONES HYERA SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será realizar, por cuenta propia o ajena, en el territorio nacional o en el extranjero, las siguientes actividades: a) realizar todo tipo de inversiones sean estas en bienes muebles, inmuebles o valores mobiliarios, pudiendo ejecutar todo tipo de actos o contratos relacionados con estas inversiones; b) promover y desarrollar toda clase de negocios inmobiliarios; c) prestar asesorías y servicios en toda clase de inversiones y negocios; d) participar en el financiamiento de empresas, administrarlas, tomar parte como socios de ellas, en cualquier calidad y cualquiera sea su objeto; y, e) realizar todos los demás negocios que se relacionen directa o indirectamente con los anteriores. Duración: Indefinida. Capital: $1.000.000, dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de Diciembre de 2019.-