Electro Austral Generación S.A.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica: que con fecha 21 de diciembre de 2023, ante mi, bajo el repertorio número 14.054-2023, se redujo a escritura el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A., sociedad inscrita a fojas 9.423 número 6.279 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2008 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de diciembre de 2023, en la que los accionistas de la Sociedad (i) Inversiones Kuri S.A., RUT 76.399.040-0; (ii) Inversiones El Aromo Limitada, RUT 77.235.630-7; (iii) Isidoro Quiroga Moreno, RUT 6.397.675-K; (iv) Asesorías e Inversiones Sáfora Limitada, RUT 76.425.090-7; y (v) Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., RUT 79.744.960-1, todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1603, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron modificar los estatutos la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 29 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 11 de febrero de 2008

   Constitución de ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A.

2. Transformación· 29 de octubre de 2021

   Junta extraordinaria aprueba fusión por incorporación de Hidroeléctrica Los Almendros S.A., Inversiones Antillanca S.A. e Inversiones Ombú Limitada en Electro Austral Generación S.A., con aumento de capital.

   Hidroeléctrica Los Almendros S.A. · Inversiones Antillanca S.A. · Inversiones Ombú Limitada · ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A.

Texto oficial del extracto

ALVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría Santiago, con oficio en Calle Agustinas Nº 1.070 piso 2, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de octubre de 2021, Repertorio Nº 49.420, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A., celebrada con fecha 29 de octubre de 2021. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 11 de febrero de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 9.423 número 6.279 del Registro de Comercio de Santiago, año 2008; en la Junta se acordó por la unanimidad de las acciones: i) aprobar la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Los Almendros S.A., Inversiones Antillanca S.A. e Inversiones Ombú Limitada, todas en adelante las “Absorbidas”, en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Absorbidas. La fusión tiene efecto con fecha 29 de octubre de 2021. Producto de la fusión Electro Austral Generación S.A. adquiere todos los activos y pasivos de las Absorbidas y las sucede en todos sus derechos y obligaciones. Producto de la fusión, se disuelven las Absorbidas incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A.; ii) aumentar el capital de Electro Austral Generación S.A. en la suma equivalente a los capitales de las Absorbidas. Es decir, por la cantidad de $8.102.458.780, mediante la emisión de 352.280.817 nuevas acciones. Por lo que se modifica el artículo quinto de los estatutos, quedando de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será de $15.036.660.075, dividido en $15.036.660.075, dividido en 653.767.830 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos”. - Otros acuerdos en escritura extractada. Se facultó al portador del extracto para su legalización. Santiago, 21 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 11 de febrero de 2008

   La sociedad fue constituida por escritura pública.

2. Otro acto· 31 de agosto de 2021

   Electro Austral Generación S.A. absorbe por incorporación a Exploraciones Hídricas SpA e Inversiones y Asesorías Boldo SpA.

   ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A. · Exploraciones Hídricas SpA · Inversiones y Asesorías Boldo SpA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Titular de la 42º Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, piso 2, certifico: por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2021, ante Notario Suplente, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A., celebrada con fecha 31 de agosto. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 11 de febrero de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 9.423 número 6.279 del Registro de Comercio de Santiago, año 2011; en la Junta se acordó por la unanimidad de las acciones: i) aprobar la fusión por incorporación de Exploraciones Hídricas SpA e Inversiones y Asesorías Boldo SpA, ambas en adelante las “Absorbidas”, en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Absorbidas. La fusión tiene efecto con fecha 31 de agosto de 2021. Producto de la fusión Electro Austral Generación S.A. adquiere todos los activos y pasivos de las Absorbidas y las sucede en todos sus derechos y obligaciones. Producto de la fusión, se disuelven las Absorbidas incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A.; ii) aumentar el capital de Electro Austral Generación S.A. en la suma equivalente a los capitales de las Absorbidas. Es decir, por la cantidad de $120.601.411, mediante la emisión de 5.243.540 nuevas acciones. Por lo que se modifica el artículo quinto de los estatutos, quedando de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será de $6.934.201.295, dividido en 301.487.013 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos”. - Otros acuerdos en escritura extractada. Santiago, 22 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de 30 de Septiembre de 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A., celebrada el 30 de septiembre de 2020, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) Aprobar la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Trekán S.A., Hidroeléctrica Rinconada S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A. (las “Sociedades Absorbidas”) en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de septiembre de 2020. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Trekán S.A., Hidroeléctrica Rinconada S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A., sociedades que se disuelven, incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A. (2) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión propuesta, esto es: (i) Informe Pericial, con sus Anexos, sobre proyecto de fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la sociedad Electro Austral Generación S.A., elaborado por doña Javiera Andrea Céspedes Barrales con fecha 30 de septiembre de 2020; (ii) Balances Generales no auditados de las Sociedades Absorbidas y de Electro Austral Generación S.A., todos al 30 de septiembre de 2020; y (iii) Balance General no auditado de Electro Austral Generación S.A. fusionada al 30 de septiembre de 2020, como continuadora de las Sociedades Absorbidas. (3) Acordar que Electro Austral Generación S.A. se haga solidariamente responsable del pago de los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar las Sociedades Absorbidas, en los términos que establece el artículo 69 del Código Tributario. (3) Aumentar el capital social de Electro Austral Generación S.A., de $4.917.521.655.-, dividido en 213.805.289 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $6.813.599.884.-, dividido en 296.243.473 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Este aumento de capital se enterará mediante la emisión de 82.438.184 acciones de pago de iguales características a las existentes, las cuales se emitirán por el Directorio de Electro Austral Generación S.A. para ser entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, acciones que quedarán pagadas con los capitales de éstas al 30 de septiembre de 2020, como consecuencia de ser absorbidas por Electro Austral Generación S.A. (4) Modificar el artículo quinto permanente y la disposición primera transitoria de los estatutos de Electro Austral Generación S.A., los que quedan como siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.813.599.884.-, dividido en 296.243.473 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, completamente suscrito y pagado en la forma expresada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: A) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A., celebrada con fecha 30 de septiembre de 2020, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Trekán S.A., Hidroeléctrica Rinconada S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A., en adelante todas como las “Sociedades Absorbidas”, en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia obligada a cumplir y solucionar todas y cada una de sus obligaciones, debiendo entenderse que, para todos los efectos, Electro Austral Generación S.A. es la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de septiembre de 2020. Con motivo de la fusión se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio las Sociedades Absorbidas, sociedades que se disuelven, no siendo procedente su liquidación según lo dispone el artículo 99 de la Ley N° 18.046. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. se efectúa tomando como base para la misma los antecedentes que fueron aprobados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A. en que se acordó la fusión. Se deja constancia que, como se indica en el informe pericial respectivo, para la operación de fusión, las Sociedades Absorbidas aportan a Electro Austral Generación S.A. todos sus activos y pasivos al 30 de septiembre de 2020 a su valor contable financiero, valores financieros éstos contenidos en el balance al 30 de septiembre de 2020 que se comprenden dentro de los documentos recién indicados. Materializada la fusión, Electro Austral Generación S.A. para el sólo efecto financiero, contabilizará los activos y pasivos recibidos de las Sociedades Absorbidas al valor financiero que estos tenían al 30 de septiembre de 2020, manteniéndose en la contabilidad de Electro Austral Generación S.A. el control de los valores financieros de las partidas o rubros contabilizados en la misma forma como se tenía este control en las Sociedades Absorbidas, contabilización ésta que se practicará de acuerdo a las circulares y dictámenes impartidos por el Servicio de Impuestos Internos. Como consecuencia de la citada absorción, Electro Austral Generación S.A. será la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudaren las Sociedades Absorbidas. Asimismo, Electro Austral Generación S.A. se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberán confeccionar las Sociedades Absorbidas en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de esta última compañía, celebrada con fecha 30 de septiembre de 2020, se perfeccionará en la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A. conjuntamente con las actas de las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Absorbidas en que se acuerde la fusión, escrituras en las cuales se hará entrega a Electro Austral Generación S.A. de todo el activo y pasivo que figura en sus libros, inventarios y balance al 30 de septiembre de 2020, como asimismo de todo lo que hubiere adquirido con posterioridad a dicha fecha y con anterioridad a la fecha de materialización de la fusión, debiendo en ese mismo instrumento otorgarse las declaraciones necesarias para dejar constancia y/o inscribir los bienes del activo de las Sociedades Absorbidas a nombre de Electro Austral Generación S.A. en los registros públicos y registros de accionistas que corresponda. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. acordada en la Junta de Accionistas de esta última, celebrada con fecha 30 de septiembre de 2020, se efectúa con vigencia y efecto a contar del 30 de septiembre de 2020. En consecuencia, Electro Austral Generación S.A. hace suyas y asume a su favor y de su cuenta todas las operaciones comerciales y contables relativas al activo y pasivo que en virtud de esta fusión adquiere, realizadas por las Sociedades Absorbidas desde el 30 de septiembre de 2020 hasta la fecha de materialización total y final de la fusión. B) Con motivo de la fusión aprobada en la antes referida Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A., se acordó aumentar el capital social de Electro Austral Generación S.A., de $4.917.521.655.-, dividido en 213.805.289 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $6.813.599.884.-, dividido en 296.243.473 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es, en $1.896.078.229.-. Este aumento de capital se entera mediante la emisión de 82.438.184 acciones de pago de iguales características a las existentes, las cuales se emitirán por el Directorio de Electro Austral Generación S.A. a un valor de $23.- cada una, y que serán entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, quedando pagadas con el capital de las Sociedades Absorbidas, según su valor al 30 de septiembre de 2020, y que absorberá Electro Austral Generación S.A. en virtud de la fusión aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas mencionada precedentemente. El Directorio de Electro Austral Generación S.A., previo los trámites legales que correspondan, emitirá las 82.438.184 nuevas acciones, las que distribuirán directamente entre los accionistas de las Sociedades Absorbidas que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la referida Junta. La distribución se efectuará canjeando a los accionistas de las Sociedades Absorbidas sus acciones emitidas de ésta por acciones de Electro Austral Generación S.A., correspondiéndoles: (i) a los accionistas de Hidroeléctrica Flores S.A., 0,52073053 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (ii) a los accionistas de Hidroeléctrica Blanco S.A., 0,52075242 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (iii) a los accionistas de Hidroeléctrica Paredones S.A., 0,52073053 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (iv) a los accionistas de Hidroeléctrica Trekán S.A., 3,18356679 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posea al día de canje; (v) a los accionistas de Hidroeléctrica Rinconada S.A., 4,67588480 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; y (vi) a los accionistas de Hidroeléctrica Siete Lagos S.A., 0,04615878 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje. Se faculta al Directorio para resolver, en su caso, la forma como se colocarán las fracciones de acciones que resultaren del canje de las mismas. Queda ampliamente facultado el Directorio de la Sociedad para adoptar los acuerdos que estime necesarios para llevar adelante y materializar la emisión, distribución y canje de acciones a que se refiere la presente disposición transitoria." Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María Patricia Donoso Gomien, Notario Público. Santiago 18 de Noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de Agosto de 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A., celebrada el 31 de agosto de 2020, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) Aprobar la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Cortaderal S.A., Hidroeléctrica Agua Viva S.A., Hidroeléctrica Alazán S.A., Hidroeléctrica Molinos de Agua S.A., Hidroeléctrica El Refugio S.A., Hidroeléctrica Las Tórtolas SpA e Hidroeléctrica Ayunko S.A (las “Sociedades Absorbidas”) en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 31 de agosto de 2020. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Hidroeléctrica Cortaderal S.A., Hidroeléctrica Agua Viva S.A., Hidroeléctrica Alazán S.A., Hidroeléctrica Molinos de Agua S.A., Hidroeléctrica El Refugio S.A., Hidroeléctrica Las Tórtolas SpA e Hidroeléctrica Ayunko S.A., sociedades que se disuelven, incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A. (2) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión propuesta: (i) Informe Pericial, con sus Anexos, para la fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la sociedad Electro Austral Generación S.A. elaborado por doña Javiera Andrea Céspedes Barrales, con fecha 31 de agosto de 2020; (ii) Balances Generales no auditados de las Sociedades Absorbidas y de Electro Austral Generación S.A., todos al 31 de agosto de 2020; y (iii) Balance General no auditado de Electro Austral Generación S.A. fusionada al 31 de agosto de 2020, como continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. (3) Acordar que Electro Austral Generación S.A. se haga solidariamente responsable del pago de los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar las Sociedades Absorbidas, en los términos que establece el artículo 69 del Código Tributario. (4) Aumentar el capital social de Electro Austral Generación S.A., de $128.462.572.-, dividido en 5.585.329 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $4.917.521.655.-, dividido en 213.805.289 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se enterará mediante la emisión de 208.219.960 acciones de pago de iguales características a las existentes, las cuales se emitirán por el Directorio de Electro Austral Generación S.A. para ser entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, acciones que quedarán pagadas con los capitales de éstas al 31 de agosto de 2020 como consecuencia de ser absorbidas por Electro Austral Generación S.A. (5) Modificar el artículo quinto permanente y la disposición primera transitoria de los estatutos los que quedan como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad $4.917.521.655.-, dividido en 213.805.289 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, completamente suscrito y pagado en la forma expresada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: A) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A., celebrada con fecha 31 de agosto de 2020, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Cortaderal S.A., Hidroeléctrica Agua Viva S.A., Hidroeléctrica Alazán S.A., Hidroeléctrica Molinos de Agua S.A., Hidroeléctrica El Refugio S.A., Hidroeléctrica Las Tórtolas SpA e Hidroeléctrica Ayunko S.A., en adelante todas como las “Sociedades Absorbidas”, en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia obligada a cumplir y solucionar todas y cada una de sus obligaciones, debiendo entenderse que, para todos los efectos, Electro Austral Generación S.A. es la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 31 de agosto de 2020. Con motivo de la fusión se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio las Sociedades Absorbidas, sociedades que se disuelven, no siendo procedente su liquidación según lo dispone el artículo 99 de la Ley N° 18.046. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. se efectúa tomando como base para la misma los antecedentes que fueron aprobados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A. en que se acordó la fusión. Se deja constancia que, como se indica en el informe pericial respectivo, para la operación de fusión, las Sociedades Absorbidas aportan a Electro Austral Generación S.A. todos sus activos y pasivos al 31 de agosto de 2020 a su valor contable financiero, valores financieros éstos contenidos en el balance al 31 de agosto de 2020 que se comprenden dentro de los documentos recién indicados. Materializada la fusión, Electro Austral Generación S.A. para el sólo efecto financiero, contabilizará los activos y pasivos recibidos de las Sociedades Absorbidas al valor financiero que estos tenían al 31 de agosto de 2020, manteniéndose en la contabilidad de Electro Austral Generación S.A. el control de los valores financieros de las partidas o rubros contabilizados en la misma forma como se tenía este control en las Sociedades Absorbidas, contabilización ésta que se practicará de acuerdo a las circulares y dictámenes impartidos por el Servicio de Impuestos Internos. Como consecuencia de la citada absorción, Electro Austral Generación S.A. será la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudaren las Sociedades Absorbidas. Asimismo, Electro Austral Generación S.A. se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberán confeccionar las Sociedades Absorbidas en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de esta última compañía, celebrada con fecha 31 de agosto de 2020, se perfeccionará en la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A. conjuntamente con las actas de las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Absorbidas en que se acuerde la fusión, escrituras en las cuales se hará entrega a Electro Austral Generación S.A. de todo el activo y pasivo que figura en sus libros, inventarios y balance al 31 de agosto de 2020, como asimismo de todo lo que hubiere adquirido con posterioridad a dicha fecha y con anterioridad a la fecha de materialización de la fusión, debiendo en ese mismo instrumento otorgarse las declaraciones necesarias para dejar constancia y/o inscribir los bienes del activo de las Sociedades Absorbidas a nombre de Electro Austral Generación S.A. en los registros públicos y registros de accionistas que corresponda. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. acordada en la Junta de Accionistas de esta última, celebrada con fecha 31 de agosto de 2020, se efectúa con vigencia y efecto a contar del 31 de agosto de 2020. En consecuencia, Electro Austral Generación S.A. hace suyas y asume a su favor y de su cuenta todas las operaciones comerciales y contables relativas al activo y pasivo que en virtud de esta fusión adquiere, realizadas por las Sociedades Absorbidas desde el 31 de agosto de 2020 hasta la fecha de materialización total y final de la fusión. B) Con motivo de la fusión aprobada en la antes referida Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A., se acordó aumentar el capital social de Electro Austral Generación S.A., de $128.462.572, dividido en 5.585.329 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $4.917.521.655.-, dividido en 213.805.289 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es, en $4.789.059.083.-. Este aumento de capital se entera mediante la emisión de 208.219.960 acciones de pago de iguales características a las existentes, las cuales se emitirán por el Directorio de Electro Austral Generación S.A. a un valor de $23.- cada una, y que serán entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, quedando pagadas con el capital de las Sociedades Absorbidas, según su valor al 31 de agosto de 2020, y que absorberá Electro Austral Generación S.A. en virtud de la fusión aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas mencionada precedentemente. El Directorio de Electro Austral Generación S.A., previo los trámites legales que correspondan, emitirá las 208.219.960 nuevas acciones, las que distribuirán directamente entre los accionistas de las Sociedades Absorbidas que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la referida Junta. La distribución se efectuará canjeando a los accionistas de las Sociedades Absorbidas sus acciones emitidas de ésta por acciones de Electro Austral Generación S.A., correspondiéndoles: (i) a los accionistas de Hidroeléctrica Ayunko S.A., 0,046158942 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (ii) a los accionistas de Hidroeléctrica Cortaderal S.A., 43,52152174 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (iii) a los accionistas de Hidroeléctrica Agua Viva S.A., 10,68870947 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (iv) al accionista de Hidroeléctrica Alazán S.A., 0,082381864 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posea al día de canje; (v) a los accionistas de Hidroeléctrica Molinos de Agua S.A., 1,793661482 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (vi) a los accionistas de Hidroeléctrica El Refugio S.A., 4,292628428 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; y (vii) a los accionistas de Hidroeléctrica Las Tórtolas SpA, 43,478 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje. Se faculta al Directorio para resolver, en su caso, la forma como se colocarán las fracciones de acciones que resultaren del canje de las mismas. Queda ampliamente facultado el Directorio de la Sociedad para adoptar los acuerdos que estime necesarios para llevar adelante y materializar la emisión, distribución y canje de acciones a que se refiere la presente disposición transitoria." Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María Patricia Donoso Gomien, Notario Público. Santiago 25 de Septiembre del de 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, abogado, Notario Público, Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2017, repertorio N°17617-2017, ante mí, Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., RUT N° 79.744.960-1, en adelante; Inversiones Kuri S.A. RUT N° 76.399.040-0, en adelante; e Inversiones el Aromo Limitada RUT N° 77.235.630-7, representadas por doña María Victoria Quiroga Moreno, chilena, casada, ingeniera comercial cédula nacional de identidad número 5.882.623-5, todos domiciliados para estos efectos en Av. Presidente Riesco N°5711, oficina 1603, comuna de Las Condes, Santiago, se acordó lo siguiente: UNO) Aumentar el capital de la sociedad ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN LIMITADA, RUT N° 76.012.397-8, mismo domicilio anterior, inscrita a fojas 9.423 N° 6.279 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, en adelante la “Sociedad”, de la suma de $87.639.525.- a la suma de $89.884.803.- esto es en la suma de $2.245.278.- mediante la capitalización de la cuenta de reserva de revalorización del capital propio y de la cuenta denominada “Otras Reservas”. DOS) Reformar el artículo quinto del pacto social por el siguiente: “QUINTO: CAPITAL: El capital social asciende a la suma ochenta y nueve millones ochocientos ochenta y cuatro mil ochocientos tres pesos, siendo aportado por los socios de la siguiente forma: /a/ ASESORÍAS E INVERSIONES BENJAMÍN S.A. aporta la suma de ochocientos noventa y cinco mil ciento ochenta y cinco pesos, equivalentes al uno por ciento de los derecho sociales, ya ingresados a la caja social; /b/ INVERSIONES KURI S.A. aporta la suma de ochenta y ocho millones novecientos ochenta y nueve mil seiscientos dieciocho pesos, equivalentes al noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, ya ingresados a la caja social.” TRES) Transformar la sociedad ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN LIMITADA en una sociedad anónima cerrada, cuyos estatutos son los siguientes: Accionistas: Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., rol único tributario número 79.744.960-1; e Inversiones Kuri S.A. rol único tributario número 76.399.040-0, ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco N°5711, oficina 1603, comuna de Las Condes, Santiago. Nombre: Electro Austral Generación S.A., nombre de fantasía “EAG S.A.” Objeto: a/ La generación, transporte, comercialización y suministro de energía eléctrica, ya sea en forma directa o a través de otras sociedades en las que participe; /b/ La comercialización, distribución, representación y ventas de toda clase de equipos, materiales, e insumos relacionados con el rubro eléctrico e industrial, su importación y exportación; /c/ Elaboración de toda clase de productos y servicios, construcciones, obras, montajes, eléctricos y civiles, sea por cuenta propia o por cuenta de terceros mediante comisión, consignación, representación u otros sistemas contractuales; /d/ La compra, venta, permuta, arrendamiento y enajenación de toda clase de bienes raíces y muebles, derechos de aprovechamiento de agua, concesiones mineras u otras, derechos y otros bienes similares; /e/ La prestación de toda clase de servicios por cuenta propia o de terceros y asesorías en general, incluyendo entre otras, las relacionadas con el suministro y generación de electricidad; /f/ Efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, en valores mobiliarios en moneda nacional o extranjera, tanto en Chile como en el extranjero, celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores a futuro y realizar todos los actos y contratos relacionados con tales inversiones, y /g/ Efectuar inversiones, participando en sociedades, ya sean comerciales o civiles de cualquier naturaleza, o comunidades o asociaciones, ya sea por cuenta propia o ajena pudiendo ejecutar todo tipo de actos y contratos relacionados con el objeto social, sea directamente o participando en otras empresas o sociedades. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares, dentro o fuera del país. Duración: indefinida. Capital: $89.884.803, dividido en 1.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicado en los artículos transitorios. CUATRO) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad HIDROELÉCTRICA BASUALTO SpA, RUT N° 76.560.746-9, domiciliada en Av. Presidente Riesco N°5711, oficina 1603, comuna de Las Condes, Santiago, y de la sociedad HIDROELÉCTRICA LA ESTANCIA S.A., RUT N° 76.204.606-7, del mismo domicilio, ambas las “Sociedades Absorbidas” en la sociedad ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN LIMITADA, RUT N° 76.012.397-8, transformada en ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A., sociedad anónima cerrada, del mismo domicilio, en adelante la “Sociedad Absorbente”. Sociedad esta última que absorbe a las primeras, adquiriendo todos sus activos, derechos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 31 de mayo del año 2017. CINCO) Para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente de $89.884.803.-, dividido en 1.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a $128.462.572.-, dividido en 5.585.329 acciones de iguales características a las existentes, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital se materializará mediante el reemplazo de las acciones en que se divida el capital de la Sociedad Absorbente al momento de transformarse en sociedad anónima cerrada, por los títulos de la emisión del total de las acciones esto es, 5.585.329 acciones. De dicho total de acciones, 1.677.294 se emitirán por el Directorio de la Sociedad Absorbente para ser entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, acciones que quedarán pagadas con el capital de éstas al 31 de mayo de 2017 como consecuencia de ser absorbidas por la Sociedad Absorbente. SEIS) Se acuerda sustituir el artículo Quinto permanente de los Estatutos por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento veintiocho millones cuatrocientos sesenta y dos mil quinientos setenta y dos pesos, dividido en cinco millones quinientos ochenta y cinco mil trescientos veintinueve acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 29 de Junio de 2017.