Hidroeléctrica El Refugio S.a.

Texte officiel de l’extrait

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de Agosto del 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA EL REFUGIO S.A., celebrada el 31 de agosto de 2020, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) Aumentar el capital social de la Sociedad, de $342.887.938.- dividido en 3.480.396 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $343.621.086.-, dividido en 3.480.396 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y sustituir los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $343.621.086.-, dividido en 3.480.396 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $343.621.086.-, dividido en 3.480.396 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, respecto del cual: (i) la cantidad de $342.887.938.-, ha sido íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y (ii) la cantidad de $733.148.- que se paga en virtud de la capitalización de la cuenta “Otras Reservas” de la Sociedad, acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de agosto de 2020.” (2) Aprobar la fusión por incorporación de Hidroeléctrica El Refugio S.A., junto con las sociedades Hidroeléctrica Molinos de Agua S.A., Hidroeléctrica Alazán S.A., Hidroeléctrica Ayunko S.A., Hidroeléctrica Agua Viva S.A., Hidroeléctrica Las Tórtolas SpA e Hidroeléctrica Cortaderal S.A. (las “Sociedades Absorbidas”), en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las primeras, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 31 de agosto de 2020. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Hidroeléctrica El Refugio S.A., la que se disuelve, incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A. (3) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión propuesta, esto es: (i) Informe Pericial, con sus Anexos, sobre proyecto de fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la sociedad Electro Austral Generación S.A., elaborado por doña Javiera Andrea Céspedes Barrales con fecha 31 de agosto de 2020; (ii) Balances Generales no auditados de Hidroeléctrica El Refugio S.A. y de Electro Austral Generación S.A., ambos al 31 de agosto de 2020; y (iii) Balance General no auditado de Electro Austral Generación S.A. fusionada al 31 de agosto de 2020, como continuadora de las Sociedades Absorbidas. (4) Aprobar los estatutos de Electro Austral Generación S.A., tanto en sus artículos permanentes como en sus disposiciones Transitorias o Complementarias. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María Patricia Donoso Gomien, Notario Público. Santiago 25 de Septiembre de 2020.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 21 décembre 2018

   Se acordó un aumento de capital que luego se rectifica en esta modificación.

2. Changement de capital· 28 décembre 2018

   Se redujo a escritura pública el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas.

   HIDROELÉCTRICA EL REFUGIO S.A.

Texte officiel de l’extrait

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago de don EDUARDO AVELLO CONCHA, Orrego Luco 0153, Comuna Providencia, certifico que por escritura pública de 06 de febrero de 2019, ante el titular EDUARDO AVELLO CONCHA, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA EL REFUGIO S.A., (la “Sociedad”), en la que se acordó, Rectificar el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de diciembre de 2018, la que fue reducida a escritura pública con fecha 28 de diciembre de 2018, otorgada en la Notaria Pública de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio Nº 38.350-2018, un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 5.572 Nº 3008 del Registro de Comercio del año 2019 y publicado en el Diario Oficial de fecha 30 de enero de 2019, señalando que lo correcto es que el aumento de capital que se acordó en la Junta sería desde la cantidad de $34.911.786 dividido en 354.369 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $342.887.938 dividido en 3.480.396 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El correcto aumento de capital es suscrito y pagado íntegramente por el accionista Inversiones Kuri S.A., mediante la capitalización de un crédito que mantenía con la Sociedad por el mismo monto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de febrero de 2019.

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario 27° Notaria Santiago, Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifica: Que, por escritura pública de 28 de diciembre de 2018, ante mi suplente Margarita Moreno Zamorano se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA EL REFUGIO S.A., (la “Sociedad”), en la que se acordó, Aumentar el Capital de la Sociedad desde la cantidad de $34.911.786 a la cantidad de $378.742.342, dividido en 3.844.326 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es en la suma de $343.830.556 pesos mediante la emisión de 3.489.957 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El aumento de capital fue suscrito íntegramente por el accionista Inversiones Kuri S.A., quien lo pagó mediante la capitalización de un crédito que mantenía con la Sociedad por el mismo monto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019.