Hidroeléctrica Rinconada S.A.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de septiembre de 2020

   Se aumenta el capital social de Hidroeléctrica Rinconada S.A. a $92.124.310, dividido en 856.609 acciones.

   HIDROELÉCTRICA RINCONADA S.A.

2. Transformación· 30 de septiembre de 2020

   Se aprueba la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Rinconada S.A. en Electro Austral Generación S.A., disolviéndose la primera.

   HIDROELÉCTRICA RINCONADA S.A. · Electro Austral Generación S.A.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de Septiembre de 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA RINCONADA S.A., celebrada el 30 de septiembre de 2020, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) Aumentar el capital social de Hidroeléctrica Rinconada S.A., de $91.330.887.- dividido en 856.609 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $92.124.310.-, dividido en 856.609 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y sustituir los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $92.124.310.-, dividido en 856.609 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $92.124.310.-, dividido en 856.609 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, respecto del cual: (i) la cantidad de $91.330.887.-, ha sido íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y (ii) la cantidad de $793.423.- que se paga en virtud de la capitalización de la cuenta “Otras Reservas” de la Sociedad, acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de septiembre de 2020.” (2) Aprobar la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Rinconada S.A., junto con las sociedades Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Trekán S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A. (las “Sociedades Absorbidas”), en Electro Austral Generación S.A. sociedad esta última que absorbe a las primeras, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de septiembre de 2020. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Hidroeléctrica Rinconada S.A., sociedad que se disuelve, incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A. (3) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión propuesta, esto es: (i) Informe Pericial, con sus Anexos, sobre proyecto de fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la sociedad Electro Austral Generación S.A., elaborado por doña Javiera Andrea Céspedes Barrales, con fecha 30 de septiembre de 2020; (ii) Balances Generales no auditados de Hidroeléctrica Rinconada S.A. y de Electro Austral Generación S.A., ambos al 30 de septiembre de 2020; y (iii) Balance General no auditado de Electro Austral Generación S.A. fusionada al 30 de septiembre de 2020, como continuadora de las Sociedades Absorbidas. (4) Aprobar los estatutos de Electro Austral Generación S.A., tanto en sus artículos permanentes como en sus disposiciones Transitorias o Complementarias. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María Patricia Donoso Gomien, Notario Público. Santiago 18 de Noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario 27° Notaria Santiago, Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifica: Que, por escritura pública de 28 de diciembre de 2018, ante mi suplente Margarita Moreno Zamorano, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA RINCONADA S.A., (la “Sociedad”), en la que se acordó, Aumentar el Capital de la Sociedad desde la cantidad de $37.782.059 a la cantidad de $91.330.887, dividido en 856.609 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es en la suma de $53.548.828 pesos mediante la emisión de 502.240 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El aumento de capital fue suscrito íntegramente por el accionista Inversiones Kuri S.A., quien lo pagó mediante la capitalización de un crédito que mantenía con la Sociedad por el mismo monto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019.