Hidroeléctrica Trekán S.A.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de septiembre de 2020

   Se aumenta el capital social de Hidroeléctrica Trekán S.A. a $328.173.841, dividido en 4.481.900 acciones.

   HIDROELÉCTRICA TREKÁN S.A.

2. Transformación· 30 de septiembre de 2020

   Hidroeléctrica Trekán S.A. se incorpora a Electro Austral Generación S.A. y se disuelve.

   HIDROELÉCTRICA TREKÁN S.A. · Electro Austral Generación S.A.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de Septiembre del 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA TREKÁN S.A., celebrada el 30 de septiembre de 2020, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) Aumentar el capital social de la Sociedad, de $325.925.271.- dividido en 4.481.900 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $328.173.841.-, dividido en 4.481.900 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y sustituir los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $328.173.841.-, dividido en 4.481.900 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $328.173.841.-, dividido en 4.481.900 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, respecto del cual: (i) la cantidad de $325.925.271.-, ha sido íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y (ii) la cantidad de $2.248.570.- que se paga en virtud de la capitalización de la cuenta “Otras Reservas” de la Sociedad, acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de septiembre de 2020.” (2) Aprobar la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Trekán S.A., junto con las sociedades Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Rinconada S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A. (las “Sociedades Absorbidas”), en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las primeras, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de septiembre de 2020. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Hidroeléctrica Trekán S.A., sociedad que se disuelve, incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A. (3) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión propuesta, esto es: (i) Informe Pericial, con sus Anexos, sobre proyecto de fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la sociedad Electro Austral Generación S.A., elaborado por doña Javiera Andrea Céspedes Barrales, con fecha 30 de septiembre de 2020; (ii) Balances Generales no auditados de Hidroeléctrica Trekán S.A. y de Electro Austral Generación S.A., ambos al 30 de septiembre de 2020; y (iii) Balance General no auditado de Electro Austral Generación S.A. fusionada al 30 de septiembre de 2020, como continuadora de las Sociedades Absorbidas. (4) Aprobar los estatutos de Electro Austral Generación S.A., tanto en sus artículos permanentes como en sus disposiciones Transitorias o Complementarias. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María Patricia Donoso Gomien, Notario Público. Santiago 18 de Noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario 27° Notaria Santiago, Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifica: Que, por escritura pública de 28 de diciembre de 2018, ante mi suplente Margarita Moreno Zamorano se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de HIDROELÉCTRICA TREKAN S.A., (la “Sociedad”), en la que se acordó, Aumentar el Capital de la Sociedad desde la cantidad de $107.074.763 a la cantidad de $325.925.271, dividido en 4.481.900 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es en la suma de $218.850.508 pesos mediante la emisión de 3.009.495 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El aumento de capital fue suscrito íntegramente por el accionista Inversiones Kuri S.A., quien lo pagó mediante la capitalización de un crédito que mantenía con la Sociedad por el mismo monto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de septiembre de 2016

   Se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas de Hidroeléctrica Trekán S.A.

   Hidroeléctrica Trekán S.A.

2. Otro acto· 30 de septiembre de 2016

   Se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas de Hidroeléctrica Ensenada S.A.

   Hidroeléctrica Ensenada S.A.

3. Otro acto· 30 de septiembre de 2016

   Se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas de Hidroeléctrica Vertientes S.A.

   Hidroeléctrica Vertientes S.A.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la 27° Notaría de Santiago, don Eduardo Avello Concha, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de febrero de 2017, repertorio 5.840-2017, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Hidroeléctrica Trekán S.A. , celebrada con la asistencia de los accionistas de Hidroeléctrica Ensenada S.A., RUT N° 76.204.569-9, inscrita a fojas 7276, número 5121, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, y de Hidroeléctrica Vertientes S.A., RUT N° 76.204.575-3, inscrita a fojas 7285, número 5122, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, ambas domiciliadas en Av. Presidente Riesco 5711, oficina 1603, Las Condes, Santiago, las “Sociedades Absorbidas”, y los actuales accionistas de Hidroeléctrica Trekán S.A., la “Sociedad Absorbente”, RUT N° 76.204.594-K, inscrita a fojas 7311, número 5125, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, del mismo domicilio, la continuadora legal, esto es, doña María Victoria Quiroga Moreno, CNI N° 5.882.623-5, en representación de Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., RUT N° 79.744.960-1, Inversiones El Aromo Limitada, RUT N° 77.235.630-7, e Inversiones Kuri S.A., RUT N° 76.399.040-0; todas domiciliadas en Av. Presidente Riesco 5711, oficina 1603, Las Condes, Santiago, en la que, conforme la Ley 19.499, se sanearon los siguientes vicios formales de nulidad: a) Falta de inscripción oportuna y publicación tardía de extracto de Reducción a Escritura Pública de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Hidroeléctrica Trekán S.A., de fecha 30 de septiembre de 2016, repertorio 29.497-2016, de esta Notaría; b) Falta de inscripción oportuna y publicación tardía de extracto de Reducción a Escritura Pública de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Hidroeléctrica Ensenada S.A., de fecha 30 de septiembre de 2016, repertorio 29.499-2016, de esta Notaría; y c) Falta de inscripción oportuna y publicación tardía de extracto de Reducción a Escritura Pública de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Hidroeléctrica Vertientes S.A., de fecha 30 de septiembre de 2016, repertorio 29.507-2016, de esta Notaría. 20 de febrero de 2017.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado, Notario Público suplente de don Eduardo Avello Concha, Abogado, Notario Público titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2016, repertorio N° 29.497-2016, ante el titular don Eduardo Avello Concha, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad HIDROELÉCTRICA TREKÁN S.A., RUT N° 76.204.594-k, domiciliada en Av. Presidente Riesco 5711, oficina 1603, Las Condes, Santiago, e inscrita a fojas 7311, Núm. 5125, del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con la presencia del Notario don Eduardo Avello Concha y de sus únicos y actuales accionistas: a) INVERSIONES KURI S.A., RUT N° 76.399.040-0, del mismo domicilio anterior, con 350.369 acciones, b) INVERSIONES EL AROMO LIMITADA, RUT N° 77.235.630-7, del mismo domicilio anterior, con 40 acciones, c) ASESORÍAS E INVERSIONES BENJAMÍN S.A., RUT N° 79.744.960-1, del mismo domicilio anterior, con 3.960 acciones. En total 354.369 acciones, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos, por la unanimidad de los asistentes: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad “Hidroeléctrica Vertientes S.A.", en adelante “Vertientes” y la sociedad “Hidroeléctrica Ensenada S.A.”, en adelante “Ensenada” y junto con Vertientes las “Sociedades Absorbidas” en la sociedad "Hidroeléctrica Trekán S.A.", en adelante la “Sociedad Absorbente”, sociedad esta última que absorbe a la primera, adquiriendo todos sus activos, derechos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de septiembre del año 2016 y se perfeccionará en la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta, conjuntamente con el acta de la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Absorbente en que se acuerde la fusión. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de las Sociedades Absorbidas, sociedad que se disuelve, incorporándose sus accionistas como accionistas de la Sociedad Absorbente. Dos) Aprobar los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión acordada: a) Informe Pericial, con sus Anexos, sobre proyecto de fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la sociedad "Hidroeeléctrica Trekán S.A.", elaborado por doña Soledad Recabarren Galdames; b) Balance general no auditado de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente, ambos al 30 de septiembre del 2016, y balance general no auditado de la Sociedad Absorbente fusionada al 30 de septiembre del 2016, como continuadora de las sociedades a fusionarse. Tres) Aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente, de $25.770.103, dividido en 354.369 acciones, iguales, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas, a $107.074.763, dividido en 1.472.405 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital se enterará mediante la emisión de 1.118.036 acciones de pago las cuales se emitirán por el Directorio de la Sociedad Absorbente para ser entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, acciones que quedarán pagadas con el patrimonio de ésta al 30 de septiembre del año 2016 como consecuencia de ser absorbida por la Sociedad Absorbente. El Directorio de la Sociedad Absorbente, previo los trámites legales que correspondan, emitirá las 1.118.036 nuevas acciones de pago, las que distribuirá directamente entre los accionistas de las Sociedades Absorbidas que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la presente Junta. La distribución se efectuará canjeando a los accionistas de las Sociedades Absorbidas sus acciones emitidas de ésta por acciones de las Sociedades Absorbidas correspondiéndoles 1,58 acciones nuevas de la Sociedad Absorbente, por cada acción de las Sociedades Absorbidas que posean al día de canje. Se faculta al Directorio para resolver, en su caso, la forma como se colocarán las fracciones de acciones que resultaren del canje de las mismas. Ningún accionista de las Sociedades Absorbidas podrá perder su calidad de tal con motivo de la fusión aprobada o del canje de acciones, debiendo enterarse a lo menos una acción de la Sociedad Absorbente, en caso que con las acciones que tuviere de las Sociedades Absorbidas el accionista de que se trate no alcanzare a completar una acción de la sociedad ya fusionada. Cuatro) Acordar que la Sociedad Absorbente, conforme a lo previsto en el artículo 69 del Código Tributario, se hace solidariamente responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar las Sociedades Absorbidas, obligándose a pagar los impuestos que corresponda según el balance de término de las Sociedades Absorbidas que deberá confeccionarse conforme a la citada disposición legal. Cinco) Acordar modificar y reemplazar los siguientes artículos de los estatutos sociales: a) Se sustituye el artículo Quinto permanente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de 107.074.763 pesos, dividido 1.472.405 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos ". Seis) Aprobar los estatutos de “Hidroeléctrica Trekán S.A.”, tanto en sus artículos permanentes como en sus disposiciones Transitorias o complementarias. Siete) Para los efectos de la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, la junta acordó facultar y autorizar ampliamente al Directorio de “Hidroeléctrica Trekán S.A.” para adoptar todas las resoluciones y acuerdos que estime necesarias para materializar la fusión y demás acuerdos adoptados, sin limitación ni exclusión alguna. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de Diciembre de 2016.