Hidroeléctrica Basualto SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de mayo de 2017

   ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN LIMITADA se transforma en ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A.

   ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN LIMITADA

2. Otro acto· 31 de mayo de 2017

   HIDROELÉCTRICA BASUALTO SpA y HIDROELÉCTRICA LA ESTANCIA S.A. se fusionan por incorporación en ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A.

   HIDROELÉCTRICA BASUALTO SpA · HIDROELÉCTRICA LA ESTANCIA S.A. · ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, abogado, Notario Público, Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 23 de junio de 2017, repertorio N°20919-2017, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HIDROELÉCTRICA BASUALTO SpA, RUT N°76.560.746-9, domiciliada en Av. Presidente Riesco 5711, oficina 1603, Las Condes, Santiago, con mi presencia y la de sus únicos y actuales accionistas: a) Inversiones Kuri S.A., RUT N° 76.399.040-0, del mismo domicilio anterior, con 1.000 acciones; b) Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., RUT N° 79.744.960-1, del mismo domicilio anterior con 99.992 acciones. En total 100.992 acciones, en la que se adoptaron – entre otros - los siguientes acuerdos, por la unanimidad de los asistentes: UNO) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad HIDROELÉCTRICA BASUALTO SpA, ya individualizada, y de la sociedad HIDROELÉCTRICA LA ESTANCIA S.A., RUT N° 76.204.606-7,del mismo domicilio, ambas las “Sociedades Absorbidas” en la sociedad ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN LIMITADA, RUT N° 76.012.397-8, del mismo domicilio anterior, transformada por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2017 otorgada en la Notaría Pública de don Eduardo Avello Concha, repertorio N°17617-2017 en ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A., sociedad anónima cerrada, en adelante la “Sociedad Absorbente”. Sociedad esta última que absorbe a las primeras, adquiriendo todos sus activos, derechos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 31 de mayo del año 2017. DOS) Para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente de $89.884.803.-, dividido en 1.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a $128.462.572.-, dividido en 5.585.329 acciones de iguales características a las existentes, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Este aumento de capital se materializará mediante el reemplazo de las acciones en que se divida el capital de la Sociedad Absorbente al momento de transformarse en sociedad anónima cerrada, por los títulos de la emisión del total de las acciones esto es, 5.585.329 acciones. De dicho total de acciones, 1.677.294 se emitirán por el Directorio de la Sociedad Absorbente para ser entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, acciones que quedarán pagadas con el capital de éstas al 31 de mayo de 2017 como consecuencia de ser absorbidas por la Sociedad Absorbente, menos las cuentas de ajustes que se indican en el balance de fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Junio de 2017.