Compañía Eléctrica Los Morros SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· June 6, 2025

   Se celebró la junta de accionistas de la sociedad Compañía Eléctrica Los Morros S.A.

   Inversiones Carenpa SpA · Nueva Carenpa SpA

2. Transformation· July 28, 2025

   La sociedad Compañía Eléctrica Los Morros S.A. se transforma en una sociedad por acciones denominada Compañía Eléctrica Los Morros SpA.

   Compañía Eléctrica Los Morros S.A.

Official extract text

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 28 de julio de 2025, repertorio número 14.847, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta de accionistas de Compañía Eléctrica Los Morros S.A., Rol Único Tributario número 95.177.000-0 (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 13.282 número 7.560 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1983, celebrada ante mí con fecha 6 de junio de 2025. En dicha junta, sus accionistas Inversiones Carenpa SpA, Rol Único Tributario número 91.740.000-8 y Nueva Carenpa SpA, Rol Único Tributario número 76.117.769-9, ambas domiciliadas en Cerro El Plomo 5630, oficina 402, comuna de Las Condes, Santiago, quienes representan el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, según el registro de accionistas que tuve a la vista, acordaron por unanimidad transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, denominada “Compañía Eléctrica Los Morros SpA”. En virtud de lo anterior, se fijaron nuevos estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: i) Nombre: Compañía Eléctrica Los Morros SpA; ii) Objeto: La Sociedad tiene por objeto la producción, transporte y distribución de energía eléctrica, ya sea por cuenta propia o ajena, o mediante la operación de centrales o plantas hidroeléctricas o termoeléctricas. Constituye su objeto también la construcción de centrales hidroeléctricas o termoeléctricas, la instalación de subestaciones eléctricas o líneas de transporte de energía eléctrica y la participación en sociedades de cualquier clase cuyo objeto social sea análogo al anteriormente descrito. Para el adecuado cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá comprar y vender bienes raíces, muebles o valores mobiliarios, hipotecarlos, darlos en prenda o en arrendamiento e invertir los fondos sociales en acciones, bonos, debentures, o en cualesquiera títulos de crédito, sean emitidos por el Estado o por particulares; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su comercio o negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad; iii) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.570.139.139 dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y iv) Administración: La Sociedad es administrada por un directorio elegido por la junta ordinaria de accionistas, el que está compuesto por tres miembros; v) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 31 de julio de 2025.

Official extract text

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la 5ª Notaría de Santiago, domiciliada en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 01 de julio de 2024, celebrada en Gertrudis Echenique número 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante el Titular don Patricio Raby Benavente: INVERSIONES CARENPA SpA, RUT 91.740.000-8 y NUEVA CARENPA SpA, RUT 76.117.769-9, todos domiciliados en Cerro El Plomo 5630, oficina 402, Torre 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, representantes del 100% de las acciones emitidas, acordaron dividir la sociedad COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A., RUT 95.177.000-0, inscrita a fs. 13282 Nº 7560 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1983, en los siguientes términos: DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: La unanimidad de las acciones de COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A., acuerdan dividir la sociedad en dos sociedades: I. COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A., sociedad continuadora; y II. INVERSIONES EL PLOMO S.A., nueva sociedad. De esta manera, COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A., se queda con todos sus activos y pasivos, salvo aquellos que se asignan a la nueva sociedad que nace, según balance de división protocolizado al final de la escritura de división. DISTRIBUCIÓN DEL PATRIMONIO: La continuadora legal, COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A., tendrá un patrimonio total de $8.906.094.936, equivalentes a un 68,2318% del patrimonio de la sociedad; INVERSIONES EL PLOMO S.A., se le asigna un patrimonio total de $4.146.602.039 equivalente a un 31,7682% del patrimonio de la sociedad. DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: La continuadora legal, COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A., disminuirá su capital de $2.343.346.232 a $1.570.139.139; en consecuencia, la disminución ha sido de $773.207.093.- TEXTO REFUNDIDO: Los accionistas acuerdan otorgar un texto refundido de la sociedad COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A.: “Razón social: “Compañía Eléctrica Los Morros S.A.”; Nombre de fantasía: “Los Morros S.A.”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la producción, transporte y distribución de energía eléctrica, ya sea por cuenta propia o ajena, o mediante la operación de centrales o plantas hidroeléctricas o termoeléctricas. Constituye su objeto también la construcción de centrales hidroeléctricas o termoeléctricas, la instalación de subestaciones eléctricas o líneas de transporte de energía eléctrica y la participación en sociedad de cualquier clase cuyo objeto social sea análogo al anteriormente descrito. Para el adecuado cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá comprar y vender bienes raíces, muebles o valores mobiliarios, hipotecarlos, darlos en prenda o en arrendamiento e invertir los fondos sociales en acciones, bonos, debentures, o en cualesquiera títulos de crédito, sean emitidos por el Estado o por particulares; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su comercio o negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Domicilio: Santiago. Capital y acciones: El capital de la sociedad será la suma de $1.570.139.139, dividido en 2.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, que se entera y paga de la siguiente forma: Uno. INVERSIONES CARENPA SpA suscribe 1.998.000 acciones, representativas de $1.568.569.000, suma que se enteró mediante la especificación de las acciones preexistentes respectivas, consecuencia de la división de la sociedad pactada y que equivalen al 99,9% del capital social; y Dos. NUEVA CARENPA SpA suscribe 2.000 acciones, representativas de $1.570.139, suma que se enteró mediante la especificación de las acciones preexistentes respectivas, consecuencia de la división de la sociedad pactada y que equivalen al 0,1% del capital social. Duración: indefinida.” Santiago, 31 de julio de 2024. Magdalena Sofia Latorre Larraín.- Notario Publico Interino.

Corporate history on record

1. Incorporation· August 1, 1983

   Constitución original de la sociedad COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A. de fecha 05 de abril de 2019, celebrada en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Cerro El Plomo N° 5630, Oficina 402, Torre 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y reducida a escritura pública con fecha 30 de julio de 2019, ante mí: 1) INVERSIONES CARENPA S.A., RUT 91.740.000-8, por una cantidad equivalente 1.998.000 acciones; e 2) INVERSIONES LOS ARRAYANES SpA, RUT 96.586.260-9, por una cantidad equivalente a 2.000 acciones; todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo N° 5630, oficina 402, Torre 8, estando presentes y representadas las 2.000.000 acciones, esto es, el 100% de las acciones emitidas, acuerdan modificar los estatutos sociales de la sociedad COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A. que fueron otorgados mediante escritura pública de fecha 1 de agosto de 1983, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Arellano. Un extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas 13282 número 7560 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983. MODIFICACIÓN: Los accionistas de forma unánime resuelven modificar el actual Artículo Séptimo, reemplazándolo, por el siguiente: “Artículo Séptimo: Sin perjuicio de las facultades que correspondan a las juntas generales de accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normar legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros, sean o no accionistas, cada uno de los cuales tendrá su respectivo suplente. Los directores titulares y sus respectivos suplentes serán elegidos por la junta general ordinaria de accionistas, durarán un año en sus funciones y se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Para ser director de la sociedad se deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) No encontrarse afecto a ninguna de las circunstancias que, establecida en los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis o cualquier otra norma legal, implique alguna inhabilidad para ejercer el cargo de director; (ii) No poseer obligaciones pendientes o vencidas de cualquier naturaleza, sean civiles o naturales, ni documentos protestados, sean pendientes o aclarados, sea contra la sociedad, sus accionistas directos o sus relacionados, como contra cualquier tercero; (iii) No haber sido sujeto de sanciones administrativas, tanto en Chile como en el extranjero, lo que se deberá acreditar mediante certificado emitido por los organismos supervisores correspondientes; (iv) No haber sido condenado por sentencia judicial ejecutoriada, sea en chile o en el extranjero, por incumplimientos civiles, laborales, penales o comerciales de cualquier naturaleza; (v) Ser menor de setenta y cinco años, tanto al momento de su nombramiento, como al vencimiento del período respectivo.” Aprobada la modificación anterior, los accionistas acuerdan modificar el Artículo Décimo Segundo, reemplazándolo por el que sigue: “Artículo Décimo Segundo: Las juntas ordinarias y extraordinarias se constituirán, en primera citación, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. En segunda citación, se constituirán con las acciones que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo respecto a aquellas materias que por disposición legal requieran de una quorum superior. Para las materias que a continuación se señalan, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de a lo menos el ochenta por ciento de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto: (i) Aumentar o disminuir el número de directores; (ii) Modificar los requisitos exigidos para ser director; (iii) Modificar privilegios o clases de acciones; y (iv) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas.” Modificados los Artículos anteriores de los estatutos, los accionistas discuten sobre la necesidad de agregar un artículo transitorio, para el buen cumplimiento de los nuevos cambios en los estatutos. Tras una breve discusión, los accionistas acuerdan agregar el siguiente artículo transitorio: “ARTÍCULO SEXTO TRANSITORIO: Los requisitos señalados en el Artículo Séptimo no serán exigibles para quienes se encuentren desempeñando el cargo de Director en una o más empresas del grupo en la actualidad.” Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 01 de agosto de 2019. P. Raby B. N. P.