Cavancha S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 16 août 1994

   Se dejó constancia de la escritura de constitución de CAVANCHA S.A. inscrita en el Registro de Comercio de Iquique.

2. Autre acte· 16 août 1994

   Se dejó constancia de la refundición de estatutos de CAVANCHA S.A. mediante escritura pública.

   Patricio Raby Benavente

Texte officiel de l’extrait

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de CAVANCHA S.A. de fecha 18 de abril de 2019, celebrada en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Cerro El Plomo N° 5630, Oficina 402, Torre 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y reducida a escritura pública con fecha 30 de julio de 2019, ante mí: 1) INVERSIONES CARENPA S.A., RUT 91.740.000-8, debidamente representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, por una cantidad equivalente 30.000 acciones y 2) COMPAÑÍA ELÉCTRICA LOS MORROS S.A., RUT 95.177.000-0, debidamente representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 103.638 acciones, todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo N° 5630, oficina 402, Torre 8, estando presentes y representadas las 133.638 acciones, esto es, el 100% de las acciones emitidas, acuerdan modificar los estatutos sociales de la sociedad CAVANCHA S.A que fueron refundidos mediante escritura pública de fecha 16 de agosto de 1994, otorgados en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. Un extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas 688 número 616 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 1994. Asimismo, se deja constancia que el extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 686vuelta número 615 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 1994. MODIFICACIÓN: Los accionistas de forma unánime resuelven modificar el actual Artículo Octavo, reemplazándolo, por el siguiente: “Artículo Octavo: Sin perjuicio de las facultades que correspondan a las juntas generales de accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros, sean o no accionistas. Los directores titulares serán elegidos por la junta general ordinaria de accionistas. Para ser director de la sociedad se deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) No encontrarse afecto a ninguna de las circunstancias que, establecida en los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis o cualquier otra norma legal, implique alguna inhabilidad para ejercer el cargo de director; (ii) No poseer obligaciones pendientes o vencidas de cualquier naturaleza, sean civiles o naturales, ni documentos protestados, sean pendientes o aclarados, sea contra la sociedad, sus accionistas directos o sus relacionados, como contra cualquier tercero; (iii) No haber sido sujeto de sanciones administrativas, tanto en Chile como en el extranjero, lo que se deberá acreditar mediante certificado emitido por los organismos supervisores correspondientes; (iv) No haber sido condenado por sentencia judicial ejecutoriada, sea en chile o en el extranjero, por incumplimientos civiles, laborales, penales o comerciales de cualquier naturaleza; (v) Ser menor de setenta y cinco años, tanto al momento de su nombramiento, como al vencimiento del período respectivo.” Aprobada la modificación anterior, los accionistas acuerdan modificar el Artículo Vigésimo Segundo, reemplazándolo por el que sigue: “Artículo Vigésimo Segundo: Las juntas extraordinarias de accionistas se constituirán, en primera citación, con un quorum de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, salvo respecto de aquellas materias que, por disposición de la Ley requieran un quorum mayor. Para las materias que a continuación se señalan, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de a lo menos el ochenta por ciento de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto: (i) Aumentar o disminuir el número de directores; (ii) Modificar los requisitos exigidos para ser director; (iii) Modificar privilegios o clases de acciones; y (iv) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas.” Modificados los Artículos anteriores de los estatutos, los accionistas discuten sobre la necesidad de agregar un artículo transitorio, para el buen cumplimiento de los nuevos cambios en los estatutos. Tras una breve discusión, los accionistas acuerdan agregar el siguiente artículo transitorio: “Artículo Cuarto Transitorio: Los requisitos señalados en el Artículo Octavo no serán exigibles para quienes se encuentren desempeñando el cargo de Director en una o más empresas del grupo en la actualidad.” Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 01 de agosto de 2019.- P. Raby B. N. P.