Inversiones Carenpa SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFIA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida El Golf 99, oficina 101 B, comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 4 de febrero de 2026, repertorio N° 1076-2026, ante mí, se redujo el acta de la junta de accionistas de “INVERSIONES CARENPA SpA”, RUT N° 91.740.000-8, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1957. La junta se celebró con la asistencia de accionistas que representaban la totalidad de las acciones con derecho a voto, según el registro de accionistas tenido a la vista, quienes acordaron, por unanimidad, modificar los artículos Décimo Tercero, Décimo Noveno y Trigésimo de los estatutos sociales, materias que no son objeto de extracto. Asimismo, atendidas dichas modificaciones, los accionistas acordaron refundir los estatutos sociales en un texto que refleja íntegramente todas las modificaciones estatutarias vigentes, incluidas aquellas contenidas en la escritura extractada. Demás acuerdos y estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2026. Magdalena Sofia Latorre Larraín. Notario Público Interino.-

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFIA LATORRE LARRAIN, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida El Golf 99, oficina 101 B, comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 29 de enero de 2026, repertorio N° 887-2026, ante mí, se redujo el acta de la junta de accionistas de “INVERSIONES CARENPA SpA”, RUT N° 91.740.000-8 (la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1957; con la asistencia de los accionistas que representaban la totalidad de las acciones con derecho a voto, según el registro de accionistas que tuve a la vista, quienes acordaron, por unanimidad, lo siguiente: Disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $10.554.248.951, mediante la cancelación de 167.483 acciones, pasando el capital social desde la suma de $42.643.575.560, dividido en 676.692 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $32.089.326.609, dividido en 509.209 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, igualmente íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de la disminución de capital, acordaron modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, reemplazando su texto por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $32.089.326.609, dividido en 509.209 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas”. Adicionalmente, se acordó, por unanimidad, que la duración de la Sociedad pase a ser indefinida, y con ello reformar los estatutos sociales, reemplazando el texto del Artículo Tercero por el siguiente: “Artículo Tercero. Duración. La Sociedad tendrá una duración indefinida”. Se modificaron también artículos transitorios de los estatutos, que no son materia de extracto. Demás acuerdos y estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2026. Magdalena Sofia Latorre Larraín. Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 05 de septiembre de 2023, ante mi: KATHERINA CARMONA RICHARDS, RUT 16.152.303-8, con domicilio en El Golf 40, oficina 701, comuna de Las Condes, Santiago, estando debidamente facultada por la sociedad INVERSIONES CARENPA SpA, RUT. 91.740.000-8, cuyos únicos y actuales accionistas son: /i/ Silvia Gianoli Aldunate, Rut: 4.109.060-K; /ii/ Juan Cristóbal Gutiérrez Gianoli, Rut: 9.219.348-9 /iii/ Inversiones y Asesorías Paula Gutiérrez Limitada, Rut: 76.402.600-4; /iv/ María Sofía Gutiérrez Gianoli Inversiones y Asesorías Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Rut. 76.402.670-5; y /v/ Rafael Gutiérrez Gianoli Inversiones y Asesorías Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Rut: 76.402.620-9, encontrándose sus estatutos inscritos a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957, viene en sanear la inscripción y publicación tardía de extracto de escritura pública de fecha 29 de mayo de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, el que se encuentra inscrito, con fecha 29 de junio de 2023 a fojas 56472 número 24499 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 y que se publicó en el Diario Oficial con fecha 08 de julio del mismo año cumpliendo con lo dispuesto en la Ley 19.499. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de septiembre de 2023. P. Raby B. N. P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de diciembre de 2022

   Se otorgó la escritura pública de constitución de la sociedad.

   Luciana Valencia Doberti

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 07 de julio de 2023, ante mi: LUCIANA VALENCIA DOBERTI, RUT. 13.971.798-8, con domicilio en el Golf 40, oficina 701, comuna de Las Condes, Santiago, estando debidamente facultada por la sociedad INVERSIONES CARENPA SpA., RUT. 91.740.000-8, cuyos únicos y actuales accionistas son: /i/ Silvia Gianoli Aldunate, Rut: 4.109.060-K; /ii/ Juan Cristóbal Gutiérrez Gianoli, Rut: 9.219.348-9 /iii/ Inversiones y Asesorías Paula Gutiérrez Limitada, Rut: 76.402.600-4; /iv/ María Sofía Gutiérrez Gianoli Inversiones y Asesorías Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Rut. 76.402.670-5; y /v/ Rafael Gutiérrez Gianoli Inversiones y Asesorías Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Rut: 76.402.620-9, encontrándose sus estatutos inscritos a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957, viene en sanear la inscripción y publicación tardía de extracto de escritura pública de fecha 01 de diciembre de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Leiva Carvajal, con domicilio en Alcántara 107, comuna de Las Condes, Santiago, el que se encuentra inscrito, con fecha 26 de febrero a fojas 19.467 número 9.185 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil veintitrés y que se publicó en el Diario Oficial con fecha 14 de abril del mismo año cumpliendo con lo dispuesto en la Ley 19.499. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de julio de 2023. P. Raby B. N. P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de abril de 1957

   Se constituye INVERSIONES CARENPA S.A., hoy INVERSIONES CARENPA SpA.

2. Constitución· 20 de julio de 1990

   Se constituye INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA.

3. Transformación· 30 de noviembre de 2022

   Se acordó una fusión entre INVERSIONES CARENPA SpA como absorbente e INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA como absorbida, junto con modificaciones estatutarias y reducción de capital, acuerdos luego resciliados parcialmente.

   SILVIA GIANOLI ALDUNATE

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público, Titular Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de mayo de 2023 y reducida a escritura pública, ante mi suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, con fecha 29 de mayo de 2023, repertorio 5216/2023, celebrada en las oficinas de los abogados de la Sociedad, comparecen, la unanimidad de los accionistas de INVERSIONES CARENPA S.A. – Hoy INVERSIONES CARENPA SpA – RUT. 91.740.000-8, esto es: INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., RUT. 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K; SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K. Asimismo, comparece la unanimidad de los accionistas de INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., RUT. 96.586.260-9, esto es: SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K; JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula nacional de identidad número 9.219.348-9; MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., RUT. 76.402.670-5, representada por María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K; INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT. 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2; y RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT. 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, todos con domicilio, para estos efectos, en Av. El Golf 40, of.701, comuna de Las Condes. Los accionistas, representantes del 100% de las acciones suscritas y pagadas, acordaron: 1. ANTECEDENTES. Se deja constancia que INVERSIONES CARENPA S.A. – HOY INVERSIONES CARENPA SpA - fue constituida mediante escritura pública de fecha 08 de abril de 1957 otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957. Por su parte, INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. es una sociedad por acciones chilena, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1990, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. 2. RESCILIACIÓN PARCIAL DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA CON FECHA 30 DE NOVIEMBRE DE 2022 Y REDUCIDA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 01 DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO, NOTARÍA FRANCISCO LEIVA C. La unanimidad de los accionistas, acordaron resciliar parcialmente los acuerdos arribados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022 y reducida a escritura pública con fecha 01 de diciembre de 2022 en la Notaría de Santiago de don Francisco Leiva Carvajal, con domicilio en Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Santiago, retrotrayéndose al acto de Transformación de Sociedad, dejándose sin efecto: 1. Fusión de las sociedades INVERSIONES CARENPA SpA., en calidad de “Absorbente” e INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., en calidad de “Absorbida”; 2. Modificación de estatutos sociales de INVERSIONES CARENPA SpA., 3. Disminución del capital de la sociedad fusionada, mediante la devolución del capital aportado por la accionista, Sra. Silvia Gianoli Aldunate; 4. Aprobación del pago de las utilidades que le correspondían a la accionista en la Sociedad fusionada, Sra. Silvia Gianoli Aldunate, con motivo de su retiro de la Sociedad; y 5. Modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES CARENPA SpA. específicamente su Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio. Como consecuencia de lo anterior, se deja constancia que el capital de la sociedad Inversiones Carenpa SpA, luego de la resciliación acordada se retrotrae al monto acordado al momento de la transformación, siendo de $2.962.963.115 dividido en 365.305 acciones ordinarias, nominativas sin valor nominal. Un extracto de dicha reducción a escritura pública fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 19.467 número 9.185 del año 2023 y publicado en el Diario Oficial Edición Número 43.526, de fecha 14 de abril del mismo año. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 28 de junio de 2023. P. Raby B. N. P.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2023, Repertorio N° 5324-2023, ante mi suplente, doña María Virginia Wielandt Covarrubias, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, celebrada con esa misma fecha en las oficinas ubicadas en El Golf, 40, of. 701, comuna de Las Condes; con la asistencia del 100% de sus accionistas, esto es, las 365.305 acciones emitidas de la Sociedad, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, RUT N° 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad 4.109.060-K, con 360.677 acciones; y (II) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 4.628 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA (la “Absorbida”), RUT N° 96.586.260-9, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 1.100.000 acciones Serie A. (II) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula de identidad número 9.219.348-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B, representado por don Nicolás Cobo Romaní, cédula de identidad número 10.324.170-7. (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT N° 76.402.670-5, representada por doña María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K, por una cantidad equivalente por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT N° 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad N° 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT N° 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las 10.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas por la Absorbida. OBJETO. 1. FUSIÓN. Los accionistas acordaron, por unanimidad, la fusión de Inmobiliaria Los Arrayanes SpA e Inversiones Carenpa SpA, mediante la cual INVERSIONES CARENPA SpA absorbió a INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, incorporándose la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA a INVERSIONES CARENPA SpA, siendo esta última la continuadora para todos los efectos legales. 2. DISOLUCIÓN. Como consecuencia de lo anterior, se disuelve, con motivo de la absorción, la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, inscrita a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990.- Se deja constancia que la sociedad Absorbente, se encuentra inscrita a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2023.- P. Raby B. N. P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de abril de 1957

   Se constituyó INVERSIONES CARENPA SpA

2. Constitución· 20 de julio de 1990

   Se constituyó INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA

3. Otro acto

   Se relata la fusión por absorción de INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA en INVERSIONES CARENPA SpA y el ajuste del capital post fusión inversa

   INVERSIONES CARENPA SpA · INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2023, Repertorio N° 5324-2023, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, celebrada con esa misma fecha en las oficinas ubicadas en El Golf, 40, of. 701, comuna de Las Condes; con la asistencia del 100% de sus accionistas, esto es, las 365.305 acciones emitidas de la Sociedad, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, RUT N° 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad 4.109.060-K, con 360.677 acciones; y (II) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 4.628 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA (la “Absorbida”), RUT N° 96.586.260-9, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad N° 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 1.100.000 acciones Serie A; (II) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula de identidad N° 9.219.348-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B, representado por don Nicolás Cobo Romaní, cédula de identidad N° 10.324.170-7; (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT N° 76.402.670-5, representada por María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 16.096.992-K, por una cantidad equivalente por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B; (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT N° 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad N° 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B; (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT N° 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad N° 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las 10.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas por la Absorbida. CONSTANCIA. INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, fue constituida mediante escritura pública de fecha 08 de abril de 1957 otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957. INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, RUT N° 96.586.260-9, fue constituida mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1990, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. OBJETO. I. Fusión. INVERSIONES CARENPA SpA (la ABSORBENTE) e INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA (la ABSORBIDA). Objetivo. La Fusión que se pretende llevar a cabo tiene la finalidad de incorporar por absorción INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA a INVERSIONES CARENPA SpA, como medio para reducir los costos económicos y administrativos que implican mantener estas sociedades, que en términos prácticos tienen un muy reducido funcionamiento. Además, por medio de esta Fusión se espera desempeñar de la mejor manera posible los negocios próximos que la futura sociedad Absorbente pretende llevar a cabo. De esta manera, la Fusión que se llevará a cabo traería consigo múltiples beneficios en lo que respecta a organización, administración, eficiencia en la operación y planificación de proyectos, entre otros. Canje de Acciones. Para la relación de canje de acciones, se ha considerado el Informe Pericial elaborado por el perito independiente, señor Andrés Isla Gómez, conforme al cual para el respectivo canje se consideraron las siguientes condiciones: En la fusión inversa donde Inversiones Carenpa SpA absorbe a Inmobiliaria Los Arrayanes SpA, inicialmente el capital resultante revalorizado fue de $88.200.191.228 y el patrimonio financiero de $95.344.560.137. Sin embargo, por tratarse de una fusión inversa en que la Absorbente termina siendo dueña de acciones de propia emisión y para evitar una doble contabilización de sus cuentas patrimoniales, se efectuaron los respectivos ajustes, de los cuales da cuenta el respectivo informe que se protocoliza al final de la Acta de Junta que se levante al efecto, siendo el capital más la revalorización de capital, post fusión inversa, de $85.274.857.745 y el patrimonio financiero de $64.587.580.314. II. Modificación de Estatutos INVERSIONES CARENPA SpA. Razón Social. INVERSIONES CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de esta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) Adquirir bienes raíces, urbanos o rurales o derechos en ellos, con el fin de explotarlos mediante el arrendamiento o en cualquier otra forma; b) Llevar a cabo operaciones o actividades agrícolas o ganaderas; c) Adquirir toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso derechos, acciones y valores mobiliarios, con fines de inversión y de renta; d) Colocar los dineros de la sociedad en bancos u otras instituciones de intermediación financiera, en instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier sistema de inversión, de mutuo o de ahorro que exista actualmente o pueda establecerse en el futuro, celebrando al efecto los contratos que sean aptos para ellos, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado; y e) Prestar a terceros servicios administrativos, comerciales, de gestión empresarial y asesorías administrativas, económicas, financieras y gerenciales. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de es cuarenta y siete mil setecientos veinticinco millones doscientos setenta y un mil ciento cuarenta y nueve pesos, dividido en setecientos cincuenta y siete mil setecientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de ochenta y siete mil cuatrocientos treinta acciones, equivalente a cinco mil quinientos diecisiete millones cuarenta y un mil trescientos cuarenta y cinco pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al once coma cincuenta y seis por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma once por ciento de la participación accionaria. III. Disminución de Capital INVERSIONES CARENPA SpA. Se deja constancia que actualmente la accionista Silvia Gianoli Aldunate, es titular de 87.430 acciones, equivalente a $5.517.041.345, suma que ha enterado con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social y que equivalen al 11,56% de la participación accionaria. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan: Disminuir el Capital de la Sociedad en la suma de $5.090.695.589, esto es, de $47.725.271.149 a la suma de $42.634.575.560. Asimismo, aprueban la cancelación de 80.663 acciones de propiedad de SILVIA GIANOLI ALDUNATE, quedando el Capital, en consecuencia, dividido en 676.699 acciones. IV. Modificación de estatutos de INVERSIONES CARENPA SpA. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad será la suma de cuarenta y dos mil seiscientos treinta y cuatro millones quinientos setenta y cinco mil quinientos sesenta pesos, dividido en seiscientas setenta y seis mil seiscientos noventa y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entera y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de la presente escritura. La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de cuarenta y dos mil seiscientos treinta y cuatro millones quinientos setenta y cinco mil quinientos sesenta pesos, dividido en seiscientas setenta y seis mil seiscientos noventa y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de seis mil setecientas sesenta y siete acciones, equivalente a cuatrocientos veintiséis millones trescientos cuarenta y cinco mil setecientos cincuenta y seis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta y siete mil cuatrocientos ochenta y tres acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y dos millones cincuenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y un pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2023.- P. Raby B. N. P.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 22 de diciembre de 2022

   INMOBILIARIA LUGANO S.A. pasa a denominarse INMOBILIARIA LUGANO SpA

2. Otro acto· 7 de febrero de 2023

   Se inscribe la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago

3. Otro acto· 17 de febrero de 2023

   Se publica el extracto de la sociedad en el Diario Oficial

Texto oficial del extracto

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, abogado y Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifica: Que por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2023 y reducida a escritura pública con fecha 19 de Abril del mismo año de repertorio 28.846, ante mí, INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, domiciliada en Cerro El Plomo número 5.630, oficina 402, Torre Ocho, comuna de Las Condes, Santiago, saneó, de conformidad a Ley N° 19.499, nulidad formal de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA LUGANO S.A.”, hoy “INMOBILIARIA LUGANO SpA”, celebrada y reducida a escritura pública con fecha 22 de diciembre de 2022, ante el Notario Público, don Roberto Fernando Puga Pino, Notario Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, repertorio N° 102137-2022, inscrita con fecha 07 de febrero de 2023, a fs. 14146 N° 6788 del Registro Comercio de Santiago del año 2023, y al margen de la inscripción de la sociedad Inmobiliaria Lugano SpA, a fs. 43634 N° 21953 del Registro Comercio Santiago año 2019, y publicado su extracto en el Diario Oficial con fecha 17 de febrero de 2023, consistente únicamente en la inscripción y publicación tardía en el Conservador de Bienes Raíces y en el Diario Oficial, respectivamente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 24 de abril del 2023.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, abogado y Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifica: Que Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2023 y reducida a escritura pública con fecha 19 de abril del mismo año de repertorio 28.842, ante mí, INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, domiciliada en Cerro El Plomo número 5.630, oficina 402, Torre Ocho, comuna de Las Condes, Santiago, saneó, de conformidad a Ley N° 19.499, nulidad formal de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA LOS ÁNGELES S.A.”, hoy “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA LOS ÁNGELES SpA”, celebrada y reducida a escritura pública con fecha 22 de diciembre de 2022, ante el Notario Público, don Roberto Fernando Puga Pino, Notario Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, repertorio N° 102147-2022, inscrita con fecha 07 de febrero de 2023, a fs. 14144 número 6787 del Registro Comercio de Santiago del año 2023, y al margen de la inscripción de la sociedad Inmobiliaria y Constructora Los Ángeles SpA, a fs. 33046 N° 24629 del Registro Comercio Santiago año 2011, y publicado su extracto en el Diario Oficial con fecha 17 de febrero de 2023, consistente únicamente en la inscripción y publicación tardía en el Conservador de Bienes Raíces y en el Diario Oficial, respectivamente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 24 de abril del 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 22 de diciembre de 2022

   La sociedad pasa de Inmobiliaria San Telmo S.A. a Inmobiliaria San Telmo SpA.

2. Otro acto· 27 de febrero de 2023

   Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba saneamiento de nulidad formal.

   INVERSIONES CARENPA SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, abogado y Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifica: Que Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2023 y reducida a escritura pública con fecha 19 de abril del mismo año de repertorio 28.848, ante mí, INVERSIONES CARENPA SpA, RUT N° 91.740.000-8, domiciliada en Cerro El Plomo número 5.630, oficina 402, Torre Ocho, comuna de Las Condes, Santiago, saneó, de conformidad a Ley N° 19.499, nulidad formal de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA SAN TELMO S.A.”, hoy “INMOBILIARIA SAN TELMO SpA”, celebrada y reducida a escritura pública con fecha 22 de diciembre de 2022, ante el Notario Público, don Roberto Fernando Puga Pino, Notario Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, repertorio N° 102140-2022, inscrita con fecha 07 de febrero de 2023, a fs. 14143 número 6786 del Registro Comercio de Santiago del año 2023, y al margen de la inscripción de la sociedad Inmobiliaria San Telmo SpA, a fs. 39089 N° 20551 del Registro Comercio Santiago año 2018, y publicado su extracto en el Diario Oficial con fecha 17 de febrero de 2023, consistente únicamente en la inscripción y publicación tardía en el Conservador de Bienes Raíces y en el Diario Oficial, respectivamente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 04 de abril de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de abril de 1957

   Se constituye INVERSIONES CARENPA S.A.

   Javier Echeverría Vial

2. Constitución· 20 de julio de 1990

   Se constituye INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA.

   Aliro Veloso Muñoz

Texto oficial del extracto

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara Nº 107, certifico: Que por escritura de fecha 01 de diciembre de 2022, número de repertorio, 96337, ante Notario Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARENPA S.A., RUT. 91.740.000-8, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022 en las oficinas ubicadas en El Golf, 40, of. 701, comuna de Las Condes; con la asistencia del 100% de sus accionistas, esto es, las 365.305 acciones, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 360.677 acciones; y (II) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 4.628 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. (en adelante, indistintamente como la “Absorbida”), Rol Único Tributario número 96.586.260-9, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) Doña SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula nacional de identidad número 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 1.100.000 acciones Serie A. (II) Don JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula nacional de identidad número 9.219.348-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B, representado por don Nicolás Cobo Romaní, cédula de identidad número 10.324.170-7. (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.670-5, representada por doña María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K, por una cantidad equivalente por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.600-4, representada por don Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2 y por don Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.620-9, representada por don Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las 10.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas por la Absorbida. CONSTANCIA. La sociedad INVERSIONES CARENPA S.A., Rol Único Tributario número 91.740.000-8, es una sociedad anónima chilena y cerrada, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 08 de abril de 1957 otorgada en la Notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957. INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, es una sociedad por acciones chilena, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1990, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990. OBJETO. Transformación de INVERSIONES CARENPA S.A. a INVERSIONES CARENPA SpA. La unanimidad de los accionistas acuerda modificar la naturaleza jurídica de la sociedad de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones: Razón Social. INVERSIONES CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de eta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) Adquirir bienes raíces, urbanos o rurales o derechos en ellos, con el fin de explotarlos mediante el arrendamiento o en cualquier otra forma; b) Llevar a cabo operaciones o actividades agrícolas o ganaderas; c) Adquirir toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso derechos, acciones y valores mobiliarios, con fines de inversión y de renta; d) Colocar los dineros de la sociedad en bancos u otras instituciones de intermediación financiera, en instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier sistema de inversión, de mutuo o de ahorro que exista actualmente o pueda establecerse en el futuro, celebrando al efecto los contratos que sean aptos para ellos, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado; y e) Prestar a terceros servicios administrativos, comerciales, de gestión empresarial y asesorías administrativas, económicas, financieras y gerenciales. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de dos mil novecientos sesenta y dos millones novecientos sesenta y tres mil ciento quince pesos dividido en trescientas sesenta y cinco mil trescientas cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., ha suscrito y pagado la cantidad de trescientas sesenta mil seiscientas setenta y siete acciones, equivalente a dos mil novecientos veinticinco millones trescientos treinta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al noventa y ocho coma setenta y tres por ciento de la participación accionaria; y /Dos/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado cuatro mil seiscientas veintiocho acciones, equivalente a treinta y siete millones seiscientos veintinueve mil seiscientos treinta y dos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno coma veintisiete por ciento de la participación accionaria. Fusión. INVERSIONES CARENPA SpA. (la ABSORBENTE) e INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. (la ABSORBIDA). Objetivo. La Fusión que se pretende llevar a cabo tiene la finalidad de incorporar por absorción a INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. a INVERSIONES CARENPA SpA., como medio para reducir los costos económicos y administrativos que implican mantener estas sociedades, que en términos prácticos tienen un muy reducido funcionamiento. Además, por medio de esta Fusión se espera desempeñar de la mejor manera posible los negocios próximos que la futura sociedad Absorbente pretende llevar a cabo. De esta manera, la Fusión que se llevará a cabo traería consigo múltiples beneficios en lo que respecta a organización, administración, eficiencia en la operación y planificación de proyectos, entre otros. Canje de Acciones. Para la relación de canje de acciones, se ha considerado el Informe Pericial elaborado por el perito independiente, señor Andrés Isla Gómez, conforme al cual para el respectivo canje se consideraron las siguientes condiciones: En la fusión inversa donde Inversiones Carenpa SpA. absorbe a Inmobiliaria Los Arrayanes SpA. inicialmente el capital resultante revalorizado fue de $85.266.164.841 y el patrimonio financiero de $95.804.192.654. Sin embargo, por tratarse de una fusión inversa en que la Absorbente termina siendo dueña de acciones de propia emisión y para evitar una doble contabilización de sus cuentas patrimoniales, se efectuaron los respectivos ajustes, de los cuales da cuenta el respectivo informe que se protocoliza al final de la Acta de Junta que se levante al efecto, siendo el capital más la revalorización de capital, post fusión inversa, de $82.340.831.358 y el patrimonio financiero de $63.265.640.430. Modificación de Estatutos INVERSIONES CARENPA SpA. Razón Social. NUEVA CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de eta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. El objeto de la sociedad será el de Inversiones Pasivas, esto es, la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de cuarenta y siete mil setecientos veinticinco millones doscientos setenta y un mil ciento cuarenta y nueves pesos, dividido en ochocientas cinco mil setecientas noventa y siete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de noventa y dos mil setecientas cincuenta y siete acciones, equivalente a cinco mil cuatrocientos noventa y tres millones setecientos cincuenta y siete mil ochenta y cinco pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al once coma cincuenta y un por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veintidós coma doce por ciento de la participación accionaria.” Disminución de Capital INVERSIONES CARENPA SpA. Aprobada la Fusión, la Sra. Presidente deja constancia que actualmente la accionista Silvia Gianoli Aldunate, es titular de 92.757 acciones, equivalente a $5.493.757.085, suma que ha enterado con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social y que equivalen al 11,51% de la participación accionaria. En vista de lo anterior, se propone realizar una Disminución de Capital por la suma de $5.067.204.231, mediante la devolución de dicho monto a la accionista Silvia Gianoli Aldunate. En caso de aprobarse la disminución en los términos propuestos, la Sra. Presidente señala que corresponde a esta Junta pronunciarse respecto a la nueva composición del Capital, el que quedará de la siguiente forma: Capital: $42.658.066.918 dividido en 720.242 acciones, cancelándose, en consecuencia, la cantidad de 85.555 acciones de propiedad de la accionista SIVIA GIANOLI ALDUNATE, procediéndose a su eliminación del Registro de Accionistas. Acto seguido, los accionistas, por unanimidad, acuerdan: Disminuir el Capital de la Sociedad en la suma de $5.067.204.231, esto es, de $47.725.271.149 a la suma de $42.658.066.918. Asimismo, aprueban la cancelación de 85.555 acciones de propiedad de SILVIA GIANOLI ALDUNATE, quedando el Capital, en consecuencia, dividido en 720.242 acciones. Asimismo, acuerdan mandatar al Gerente General para que proceda a eliminar del Registro de Accionistas, las acciones canceladas y devolver a la accionista SILVIA GIANOLI ALDUNATE, la suma correspondiente a la disminución de capital, esto es $5.067.204.231, mediante su pago al contado en el plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de esta modificación, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 49 de la LSA. Modificación de estatutos de INVERSIONES CARENPA SpA. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad será la suma de cuarenta y dos mil seiscientos cincuenta y ocho millones sesenta y seis mil novecientos dieciocho pesos, dividido en setecientas veinte mil doscientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entera y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de la presente escritura. La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de cuarenta y dos mil seiscientos cincuenta y ocho millones sesenta y seis mil novecientos dieciocho pesos, dividido en setecientas veinte mil doscientas cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de siete mil doscientas dos acciones, equivalente a cuatrocientos veintiséis millones quinientos cincuenta y dos mil ochocientos cincuenta y cuatro pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad ciento setenta y ocho mil doscientas sesenta acciones, equivalente a diez mil quinientos cincuenta y siete millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos dieciséis pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 31 de enero 2023.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Alcántara N°107, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico: Que Por escritura pública de fecha 01 de diciembre de 2022, número de repertorio 96337, ante el Notario Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARENPA S.A. (INVERSIONES CARENPA SpA.) , RUT. 91.740.000-8, (en adelante, indistintamente como la “Absorbente”) celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022, en las oficinas ubicadas en El Golf 40, of.701, Las Condes, con la asistencia del 100% de los accionistas, esto es, las 365.305 acciones, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 360.677 acciones; y (II) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 4.628 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. (en adelante, indistintamente como la “Absorbida”), Rol Único Tributario número 96.586.260-9, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) Doña SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula nacional de identidad número 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 1.100.000 acciones Serie A. (II) Don JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula nacional de identidad número 9.219.348-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B, representado por don Nicolás Cobo Romaní, cédula de identidad número 10.324.170-7. (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.670-5, representada por doña María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K, por una cantidad equivalente por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.600-4, representada por don Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2 y por don Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.402.620-9, representada por don Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones Serie B. En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las 10.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas. FUSIÓN. Fusión de INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., E INVERSIONES CARENPA S.A. (INVERSIONES CARENPA SpA.), mediante la cual INVERSIONES CARENPA S.A. (INVERSIONES CARENPA SpA.) absorbe a INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., incorporándose la totalidad del patrimonio, activos y pasivos, de INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. a INVERSIONES CARENPA S.A. (INVERSIONES CARENPA SpA.) siendo esta última la continuadora para todos los efectos legales. DISOLUCIÓN. Como consecuencia de lo anterior, se disuelve, con motivo de la absorción, la sociedad INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA. inscrita a fojas 25.199 número 12.583 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990.- Se deja constancia que la sociedad Absorbente, se encuentra inscrita a fojas 4001 número 2113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 16 de febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1957

   Se deja constancia del extracto de constitución inscrito en 1957.

2. Otro acto· 4 de agosto de 2014

   La sociedad fue refundida mediante escritura pública de 4 de agosto de 2014.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CARENPA S.A. de fecha 18 de abril de 2019, celebrada en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Cerro El Plomo N° 5630, Oficina 402, Torre 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y reducida a escritura pública con fecha 30 de julio de 2019, ante mí: 1) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., RUT 96.586.206-9, debidamente representada por don Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2, por doña María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K y por don Rafael Gutiérrez Gianoli cédula de identidad número 9.219.136-2, por una cantidad equivalente a 360.677 acciones. y 2) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K, por una cantidad equivalente a 4.628 acciones, todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo N° 5630, oficina 402, Torre 8, estando presentes y representadas las 365.305 de acciones, esto es, el 100% de las acciones emitidas, acuerdan modificar los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES CARENPA S.A. que fueron refundidos mediante escritura pública de fecha 04 de agosto de 2014, otorgados en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci. Un extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas 60.141 número 37.007 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014. Asimismo, se deja constancia que el extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 4.001 número 2.113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1957. MODIFICACIÓN: Los accionistas de forma unánime resuelven modificar el actual Artículo Sexto, reemplazándolo, por el siguiente: “Artículo Sexto: La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.” Aprobada la modificación anterior, los accionistas acuerdan modificar el Artículo Noveno, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Noveno: Sin perjuicio de las facultades que correspondan a las juntas generales de accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un directorio compuesto de cinco miembros, sean o no accionistas. Los directores titulares serán elegidos por la junta general ordinaria de accionistas. Para ser director de la sociedad se deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) No encontrarse afecto a ninguna de las circunstancias que, establecida en los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis o cualquier otra norma legal, implique alguna inhabilidad para ejercer el cargo de director; (ii) No poseer obligaciones pendientes o vencidas de cualquier naturaleza, sean civiles o naturales, ni documentos protestados, sean pendientes o aclarados, sea contra la sociedad, sus accionistas directos o sus relacionados, como contra cualquier tercero; (iii) No haber sido sujeto de sanciones administrativas, tanto en Chile como en el extranjero, lo que se deberá acreditar mediante certificado emitido por los organismos supervisores correspondientes; (iv) No haber sido condenado por sentencia judicial ejecutoriada, sea en chile o en el extranjero, por incumplimientos civiles, laborales, penales o comerciales de cualquier naturaleza; (v) Ser menor de setenta y cinco años, tanto al momento de su nombramiento, como al vencimiento del período respectivo.” Asimismo, los accionistas proceden a aprobar el nuevo Artículo Noveno que se ha propuesto. Acto seguido, los señores accionistas discuten respecto de la modificación del Artículo Trigésimo Primero, reemplazándolo por el que sigue: “Artículo Trigésimo Primero: Las juntas extraordinarias de accionistas se constituirán, en primera citación, con un quorum de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, salvo respecto de aquellas materias que, por disposición de la Ley requieran un quorum mayor. Sin perjuicio de lo indicado en los Artículos Trigésimo y Trigésimo Primero, para las materias que a continuación se señalan, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de a lo menos el ochenta por ciento de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto: (i) Aumentar o disminuir el número de directores; (ii) Modificar los requisitos exigidos para ser director; (iii) Modificar privilegios o clases de acciones; y (iv) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas.” Habiéndose aprobado el nuevo Artículo Trigésimo Primero, los accionistas discuten sobre la necesidad de agregar un artículo transitorio, para el buen cumplimiento de los nuevos cambios en los estatutos. Tras una breve discusión, los accionistas acuerdan agregar el siguiente artículo transitorio: “Artículo Segundo Transitorio: Los requisitos señalados en el Artículo Noveno no serán exigibles para quienes se encuentren desempeñando el cargo de Director en una o más empresas del grupo en la actualidad.” Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 01 de agosto de 2019. P. Raby B. N. P.