Arco Finance Chile SpA

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MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 17 de diciembre de 2021, Repertorio N° 19.954-2021, INVERSIONES ARCO I SpA, Rol Único Tributario N° 76.574.676-0, en su calidad de único accionista de ARCO FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, disolvió anticipadamente la Sociedad, a partir de la fecha de la escritura extractada y para todos los efectos a que hubiese lugar. La liquidación y adjudicación de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad se realizó en el mismo acto por INVERSIONES ARCO I SpA como único accionista de la Sociedad, en los términos señalados en la escritura extractada. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 49.208, número 28.739 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2015. Santiago, 20 de Diciembre de 2021. Notaría María Patricia Donoso Gomien.

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MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago certifico: que por escritura pública de 11 de diciembre de 2020, repertorio 17.188-2020, ante mí INVERSIONES ARCO I SpA, 76.574.676-0, domiciliada para estos efectos en Rosario Norte 407, oficina 1102, Las Condes, y esta última en su calidad de única y exclusiva accionista de ARCO FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 49.208, Nº28.739 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, modificó los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de US$73.077.047,20, dividido en 20.904.327 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de US$100.432.768, 24, esto es en la suma de US$27.355.721,04 mediante la emisión de 2.120.357 nuevas acciones, nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una que fueron íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES ARCO I SpA en la forma señalada en la escritura extractada; 2) Reemplazando el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital social asciende a la suma de cien millones cuatrocientos treinta y dos mil setecientos sesenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América con veinticuatro centavos, el que se encuentra dividido en veintitrés millones veinticuatro mil seiscientos ochenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y pagará en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría de las acciones emitidas y pagadas. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. Vencido dicho plazo, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. El capital podrá ser aportado en dinero o en bienes no dinerarios. Tratándose de aportes de capital en bienes no consistentes en dinero, la unanimidad de los accionistas, deberán valorar y aprobar dichos aportes; ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Pago del Capital. El capital social asciende a la suma de cien millones cuatrocientos treinta y dos mil setecientos sesenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América con veinticuatro centavos, el que se encuentra dividido veintitrés millones veinticuatro mil seiscientos ochenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas al once de diciembre de dos mil veinte.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 14 de diciembre de 2020. M. Patricia Donoso G. Notario Público Titular.

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MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico que con fecha 30 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ARCO FINANCE CHILE SpA, celebrada con fecha 28 de septiembre de 2020, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, lo siguiente: a) aprobar la fusión por incorporación de El Arrayán Chile SpA en ARCO Finance Chile SpA, la que absorberá a la primera. Como consecuencia de la fusión, ARCO Finance Chile SpA adquiere la totalidad del patrimonio de El Arrayán Chile SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente ARCO Finance Chile SpA a El Arrayán Chile SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046. ARCO Finance Chile SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere El Arrayán Chile SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por El Arrayán Chile SpA. También se incorporarán al patrimonio de ARCO Finance Chile SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere El Arrayán Chile SpA. b) aprobar que, como consecuencia de la fusión, El Arrayán Chile SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas a ARCO Finance Chile SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que ARCO Finance Chile SpA es la única y exclusiva dueña y titular del cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social de El Arrayán Chile SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. c) que atendido lo previsto en el literal b) anterior, no procede efectuar un aumento de capital en ARCO Finance Chile SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de ARCO Finance Chile SpA producto la fusión. d) aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de ARCO Finance Chile SpA al 31 de agosto de 2020; (ii) Balance de El Arrayán Chile SpA al 31 de agosto de 2020; y (iii) Informe pericial preparado por el señor Hugo Fuentes Rodríguez, de fecha 27 de septiembre de 2020, que contiene el cálculo del valor de ARCO Finance Chile SpA y de El Arrayán Chile SpA y el balance pro forma al 31 de agosto de 2020, que representa a ARCO Finance Chile SpA una vez efectuada la fusión (y que incluye los efectos en la Sociedad Absorbente de la fusión de El Arrayán Chile SpA con El Arrayán Holding SpA), presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de El Arrayán Chile SpA que se incorporarán al patrimonio de ARCO Finance Chile SpA considera los valores contables al 31 de agosto de 2020 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 31 de agosto de 2020, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. (e) que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ARCO Finance Chile SpA, y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Chile SpA, en la cual su accionista apruebe la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Lo anterior sin perjuicio que, para efectos contables, la fusión se realiza tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de ARCO Finance Chile SpA y de El Arrayán Chile SpA al 31 de agosto de 2020 y los antecedentes que se mencionan en el literal d) precedente. (f) aprobar que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, ARCO Finance Chile SpA se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar El Arrayán Chile SpA. Asimismo, ARCO Finance Chile SpA se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar El Arrayán Chile SpA en virtud de la citada disposición legal. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 49.208, número 28.739 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2015. Santiago, 02 de Octubre de 2020. Notaría María Patricia Donoso Gomien.

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MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 11 de agosto de 2020, Repertorio N° 8954-2020, INVERSIONES ARCO I SpA, Rol Único Tributario N° 76.574.676-0, en su calidad de único accionista de ARCO FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó los estatutos de la Sociedad, en la siguiente forma: (i) Se reemplazó el actual administrador de la Sociedad, por el nuevo administrador ARROYO ENERGY INVESTMENT PARTNERS CHILE LIMITADA; y (ii) Se sustituyó y reemplazó íntegramente los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto, cuyas menciones extractables son las siguientes: Accionistas: Inversiones Arco I SpA; Nombre: ARCO Finance Chile SpA; Objeto: El objeto de la Sociedad será el desarrollo, construcción, financiamiento, explotación, operación y mantenimiento, en cualquier forma y a cualquier título, ya sea directamente o a través de su inversión en otras sociedades nacionales o extranjeras, de proyectos de generación de energía, ya sea eólica, solar, hidroeléctrica o de otro tipo, en adelante los “Proyectos”; y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con tales Proyectos. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: /a/ llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad y condiciones geográficas, meteorológicas, técnicas y económicas de los Proyectos; /b/ comprar, vender y comercializar energía eléctrica; /c/ obtener, transferir, comprar, arrendar, prendar o explotar en cualquier forma las respectivas concesiones y derechos contemplados en la legislación y reglamentación eléctrica; /d/ solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar sus actividades; /e/ comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; /f/ efectuar y desarrollar toda clase de inversiones, por cuenta propia o con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; y /g/ en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades; Capital: 73.077.047,20 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 20.904.327 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 49.208, número 28.739 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2015. Santiago, 12 de agosto de 2020.

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MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago certifico: que por escritura pública de 3 de marzo de 2020, repertorio 3158-2020 ante mí INVERSIONES ARCO I SpA, 76.574.676-0, domiciliada para estos efectos en Rosario Norte 407, oficina 1102, Las Condes, y esta última en su calidad de única y exclusiva accionista de ARCO FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 49.208, Nº28.739 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, modificó los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 72.583.725,20 dólares de Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 20.765.295 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 73.077.047,20 Dólares, esto es en la suma de 493.322 Dólares, mediante la emisión de 139.032 nuevas acciones, nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una que fueron íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES ARCO I SpA en la forma señalada en la escritura extractada; 2) Reemplazando el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de setenta y tres millones setenta y siete mil cuarenta y siete Dólares de los Estados Unidos de América /"Dólares"/ con veinte centavos de Dólar, dividido en veinte millones novecientos cuatro mil trescientos veintisiete acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES ARCO I SpA en dinero efectivo." Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 05 de marzo de 2020. M. Patricia Donoso G. Notario Público Titular.

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MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Notario Público Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 22 de agosto de 2018, Repertorio N° 16.727-2018, Inversiones ARCO I SpA, Rol Único Tributario N° 76.574.676-0, en su calidad de único accionistas de PATTERN FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó la Sociedad de la siguiente manera: (i) Cambio de Razón Social: Se reemplazó el artículo primero de los estatutos de la Sociedad, referido a la razón social, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad, en adelante la “Sociedad”, es “ARCO Finance Chile SpA”, la que se regirá por las disposiciones de estos estatutos y por las disposiciones del Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio y, en el silencio de los estatutos y de las mencionadas disposiciones legales, supletoriamente, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, en adelante la “Ley”, aplicables a las sociedades anónimas cerradas.”; y (ii) Cambio de la Administración: Se modificó el artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad, que regula el régimen de administración de la Sociedad, en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 49.208, número 28.739 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2015.- Santiago, 04 de septiembre de 2018.- Manuel Ramírez Escobar. Notario Suplente.-

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 20 de abril de 2018, repertorio N° 3.313/2018, ante Gustavo Montero Marti, Notario Público Reemplazante del Titular de esta Notaría, PATTERN FINANCE CHILE LLC, en su calidad de único y exclusivo accionista de PATTERN FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 49.208 N° 28.739 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, modificó los estatutos de la Sociedad en la forma y sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 21.383.725,20 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), dividido en 6.117.616 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 72.583.725,20 Dólares, esto es, en la suma de 51.200.000 Dólares, mediante la emisión de 14.647.679 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en especie, por PATTERN FINANCE CHILE LLC en la forma señalada en escritura extractada; y 2) Reemplazando el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de setenta y dos millones quinientos ochenta y tres mil setecientos veinticinco dólares de los Estados Unidos de América con veinte centavos de dólar, dividido en veinte millones setecientos sesenta y cinco mil doscientos noventa y cinco acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN FINANCE CHILE LLC.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de mayo de 2018. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago.

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GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48ª Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 19 de junio de 2017, repertorio N° 5.349/2.017, ante mí, PATTERN FINANCE CHILE LLC, y esta última en su calidad de único y exclusivo accionista de PATTERN FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 49.208 N° 28.739 del Registro de C omercio de Santiago del año 2015, modificó los estatutos de la Sociedad en la forma y sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 21.323.725,20 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), dividido en 6.100.451 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 21.383.725,20 Dólares, esto es, en la suma de 60.000 Dólares, mediante la emisión de 17.165 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN FINANCE CHILE LLC en la forma señalada en escritura extractada; y 2) Reemplazando el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de veintiún millones trescientos ochenta y tres mil setecientos veinticinco dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares” con veinte centavos, dividido en seis millones ciento diecisiete mil seiscientas dieciséis acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN FINANCE CHILE LLC en dinero efectivo”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de junio de 2017. Gustavo Montero Marti, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48ª Notaría de Santiago.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2015

   Se indica que la sociedad PATTERN FINANCE CHILE SpA se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 2015.

   PATTERN FINANCE CHILE SpA

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 770, piso 3, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 10 de agosto de 2016, repertorio N° 7.037/2016 , ante mí, PATTERN FINANCE CHILE LLC, y esta última en su calidad de único y exclusivo accionista de PATTERN FINANCE CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 49.208 N° 28.739 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, modificó los estatutos de la Sociedad en la forma y sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 21.247.000,59 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), dividido en 6.078.501 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 21.323.725,20 Dólares, esto es, en la suma de 76.724,61 Dólares mediante la emisión de 21.950 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN FINANCE CHILE LLC en la forma señalada en escritura extractada; y 2) Reemplazando el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de veintiún millones trescientos veintitrés mil setecientos veinticinco dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con veinte centavos de Dólar, dividido en seis millones cien mil cuatrocientas cincuenta y una acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por PATTERN FINANCE CHILE LLC en dinero efectivo”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.