El Arrayán Chile SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 11 août 2020

   Se aprueban los estatutos vigentes de ARCO Finance Chile SpA otorgados por escritura pública.

   ARCO Finance Chile SpA

2. Transformation· 28 septembre 2020

   La junta extraordinaria de accionistas de El Arrayán Chile SpA acuerda su fusión por incorporación en ARCO Finance Chile SpA, que la absorberá.

   El Arrayán Chile SpA · ARCO Finance Chile SpA

3. Autre acte· 30 septembre 2020

   Se reduce a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas que acuerda la fusión y la disolución de El Arrayán Chile SpA.

   El Arrayán Chile SpA · ARCO Finance Chile SpA

4. Autre acte· 2 octobre 2020

   Se publica el extracto informando la disolución de pleno derecho de El Arrayán Chile SpA sin liquidación.

   El Arrayán Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico que con fecha 30 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EL ARRAYÁN CHILE SpA, celebrada con fecha 28 de septiembre de 2020, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, lo siguiente: a) aprobar la fusión por incorporación de El Arrayán Chile SpA en ARCO Finance Chile SpA, la que absorberá a la primera. Como consecuencia de la fusión, ARCO Finance Chile SpA adquiere la totalidad del patrimonio de El Arrayán Chile SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente ARCO Finance Chile SpA a El Arrayán Chile SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046. ARCO Finance Chile SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere El Arrayán Chile SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por El Arrayán Chile SpA. También se incorporarán al patrimonio de ARCO Finance Chile SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere El Arrayán Chile SpA. b) aprobar que, como consecuencia de la fusión, El Arrayán Chile SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas a ARCO Finance Chile SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que ARCO Finance Chile SpA es la única y exclusiva dueña y titular del cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social de El Arrayán Chile SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. c) que atendido lo previsto en el literal b) anterior, no procede efectuar un aumento de capital en ARCO Finance Chile SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de ARCO Finance Chile SpA producto la fusión. d) aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de ARCO Finance Chile SpA al 31 de agosto de 2020; (ii) Balance de El Arrayán Chile SpA al 31 de agosto de 2020; y (iii) Informe pericial preparado por el señor Hugo Fuentes Rodríguez, de fecha 27 de septiembre de 2020, que contiene el cálculo del valor de ARCO Finance Chile SpA y de El Arrayán Chile SpA y el balance pro forma al 31 de agosto de 2020, que representa a ARCO Finance Chile SpA una vez efectuada la fusión (y que incluye los efectos en la Sociedad Absorbente de la fusión de El Arrayán Chile SpA con El Arrayán Holding SpA), presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de El Arrayán Chile SpA que se incorporarán al patrimonio de ARCO Finance Chile SpA considera los valores contables al 31 de agosto de 2020 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 31 de agosto de 2020, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. (e) aprobar los estatutos de ARCO Finance Chile SpA cuyo texto vigente fue otorgado por escritura pública de fecha 11 de agosto de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, bajo el Repertorio número ocho mil novecientos cincuenta y cuatro guion dos mil veinte. (f) que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ARCO Finance Chile SpA, y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Chile SpA, en la cual su accionista apruebe la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Lo anterior sin perjuicio que, para efectos contables, la fusión se realiza tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de ARCO Finance Chile SpA y de El Arrayán Chile SpA al 31 de agosto de 2020 y los antecedentes que se mencionan en el literal d) precedente. Se dejó constancia que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, ARCO Finance Chile SpA se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar El Arrayán Chile SpA. Asimismo, ARCO Finance Chile SpA se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar El Arrayán Chile SpA en virtud de la citada disposición legal. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 7.573, número 5.255 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010. Santiago, 02 de Octubre del 2020.

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico con fecha 21 de Septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EL ARRAYÁN CHILE SpA, celebrada con fecha 17 de septiembre de 2020, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto lo siguiente: a) aprobar la fusión por incorporación de El Arrayán Holding SpA en El Arrayán Chile SpA, la que absorberá a la primera. Como consecuencia de la fusión, la El Arrayán Chile SpA adquiere la totalidad del patrimonio de El Arrayán Holding SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente El Arrayán Chile SpA a El Arrayán Holding SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. El Arrayán Chile SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere El Arrayán Holding SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por El Arrayán Holding SpA. También se incorporarán al patrimonio de El Arrayán Chile SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere El Arrayán Holding SpA. b) aprobar la disolución de pleno derecho de El Arrayán Holding SpA, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas a El Arrayán Chile SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que El Arrayán Chile SpA es la única y exclusiva dueña y titular del 100% de las acciones en que se divide el capital social de El Arrayán Holding SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. c) aprobar que atendido lo previsto en el literal b) anterior, no procede efectuar un aumento de capital en El Arrayán Chile SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de El Arrayán Chile SpA producto de la fusión. d) aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de El Arrayán Chile SpA al 31 de agosto de 2020; (ii) Balance de El Arrayán Holding SpA al 31 de agosto de 2020; e (iii) Informe pericial preparado por el señor Hugo Fuentes Rodríguez, de fecha 15 de septiembre de 2020, que contiene el cálculo del valor de El Arrayán Chile SpA y de El Arrayán Holding SpA; y el balance pro forma al 31 de agosto de 2020, que representa a El Arrayán Chile SpA una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de El Arrayán Holding SpA que se incorporarán al patrimonio de El Arrayán Chile SpA considera los valores contables al 31 de agosto de 2020 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 31 de agosto de 2020, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. e) aprobar que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Holding SpA y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Chile SpA, en la cual su accionista apruebe la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Lo anterior sin perjuicio que, para efectos contables, la fusión se realiza tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 31 de agosto de 2020 y los antecedentes que se mencionan en el literal d) precedente. f) aprobar que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, El Arrayán Chile SpA se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar de El Arrayán Holding SpA. Asimismo, El Arrayán Chile SpA se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar El Arrayán Holding SpA en virtud de la citada disposición legal. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. El Arrayán Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 7.573, número 5.255 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010. Santiago, 22 de septiembre de 2020. Notaría M.P. Donoso Gomien.

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 06 de Agosto de 2020, Repertorio N° 8731-2020, ARCO FINANCE CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.479.365-K, en su calidad de único accionista de EL ARRAYÁN CHILE SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó los estatutos de la Sociedad, en la siguiente forma: (i) Se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de 21.466.297,03 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.737 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva 44.333.064,46 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.718 acciones de iguales características, todas íntegramente suscritas y pagadas por el accionista único de la Sociedad en dicha oportunidad; (ii) Se reemplazó el actual administrador de la Sociedad, por el nuevo administrador ARROYO ENERGY INVESTMENT PARTNERS CHILE LIMITADA; y (iii) Se sustituyó y reemplazó íntegramente los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto, cuyas menciones extractables son las siguientes: Accionista: ARCO Finance Chile SpA; Nombre: El Arrayán Chile SpA; Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar inversiones en bienes muebles, corporales e incorporales, acciones de sociedades anónimas, sociedades por acciones o en general acciones o derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados o al desarrollo de la actividad de la sociedad; Capital: 44.333.064,46 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.718 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 7.573, número 5.255 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010. Santiago, 06 de Agosto de 2020.

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago certifico: que por escritura pública de 3 de marzo de 2020, repertorio 3161-2020, ante mí ARCO FINANCE CHILE SpA, 76.479.365-K, domiciliada para estos efectos en Rosario Norte 407, oficina 1102, Las Condes, y esta última en su calidad de única y exclusiva accionista de EL ARRAYÁN CHILE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 7.573, Nº5.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, modificó los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1) Modificando la denominación de capital de la Sociedad de pesos Chilenos a dólares de los Estados Unidos de América, pasando el capital social de $15.048.779.914 dividido en 3.716 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 21.194.970,03 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en el mismo número de acciones, de iguales características, íntegramente suscritas y pagadas; 2) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 21.194.970,03 Dólares dividido en 3.716 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 21.466.297,03 Dólares, esto es en la suma de 271.327 Dólares, mediante la emisión de 21 nuevas acciones, nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una que fueron íntegramente suscritas y pagadas por ARCO FINANCE CHILE SpA en la forma señalada en la escritura extractada; 3) Reemplazando el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de veintiún millones cuatrocientos sesenta y seis mil doscientos noventa y siete dólares de los Estados Unidos de América /"Dólares"/ con cero tres centavos de Dólar, dividido en tres mil setecientos treinta y siete acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por ARCO FINANCE CHILE SpA en dinero efectivo." Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María Patricia Donoso Gomien. Notario Público Titular, 05 de marzo de 2020.