El Arrayán Holding SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 17 septembre 2020

   Se aprueba la fusión por incorporación de El Arrayán Holding SpA en El Arrayán Chile SpA, que absorberá a la primera.

   El Arrayán Holding SpA · El Arrayán Chile SpA

2. Autre acte· 17 septembre 2020

   Se aprueba la disolución de pleno derecho de El Arrayán Holding SpA, sin necesidad de liquidación.

   El Arrayán Holding SpA · El Arrayán Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico con fecha 21 de Septiembre del 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EL ARRAYÁN HOLDING SpA, celebrada con fecha 17 de septiembre de 2020, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto lo siguiente: a) aprobar la fusión por incorporación de El Arrayán Holding SpA en El Arrayán Chile SpA, la que absorberá a la primera. Como consecuencia de la fusión, la El Arrayán Chile SpA adquiere la totalidad del patrimonio de El Arrayán Holding SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente El Arrayán Chile SpA a El Arrayán Holding SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. El Arrayán Chile SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere El Arrayán Holding SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por El Arrayán Holding SpA. También se incorporarán al patrimonio de El Arrayán Chile SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere El Arrayán Holding SpA. b) aprobar la disolución de pleno derecho de El Arrayán Holding SpA, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas a El Arrayán Chile SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que El Arrayán Chile SpA es la única y exclusiva dueña y titular del 100% de las acciones en que se divide el capital social de El Arrayán Holding SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. c) aprobar que atendido lo previsto en el literal b) anterior, no procede efectuar un aumento de capital en El Arrayán Chile SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de El Arrayán Chile SpA producto de la fusión. d) aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de El Arrayán Chile SpA al 31 de agosto de 2020; (ii) Balance de El Arrayán Holding SpA al 31 de agosto de 2020; e (iii) Informe pericial preparado por el señor Hugo Fuentes Rodríguez, de fecha 15 de septiembre de 2020, que contiene el cálculo del valor de El Arrayán Chile SpA y de El Arrayán Holding SpA; y el balance pro forma al 31 de agosto de 2020, que representa a El Arrayán Chile SpA una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de El Arrayán Holding SpA que se incorporarán al patrimonio de El Arrayán Chile SpA considera los valores contables al 31 de agosto de 2020 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 31 de agosto de 2020, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. e) aprobar los estatutos de El Arrayán Chile SpA, íntegramente y en todos sus términos, cuyo texto vigente fue otorgado por escritura pública de fecha 6 de agosto de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, bajo el Repertorio N° 8731-2020. f) aprobar que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Holding SpA y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de El Arrayán Chile SpA, en la cual su accionista apruebe la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Lo anterior sin perjuicio que, para efectos contables, la fusión se realiza tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 31 de agosto de 2020 y los antecedentes que se mencionan en el literal d) precedente. Se dejó constancia que, para efectos de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, El Arrayán Chile SpA se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar El Arrayán Holding SpA. Asimismo, El Arrayán Chile SpA se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al respectivo balance de término que deberá confeccionar El Arrayán Holding SpA en virtud de la citada disposición legal. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. El Arrayán Holding SpA se encuentra inscrita a fojas 57.841, número 42.523 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2011. Santiago, 22 de septiembre de 2020. Notaría M.P. Donoso Gomien.

Texte officiel de l’extrait

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 11 de Agosto de 2020, Repertorio N° 8953-2020, EL ARRAYÁN CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.088.286-0, en su calidad de único accionista de EL ARRAYÁN HOLDING SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificaron los estatutos de la Sociedad, incorporando un nuevo artículo trigésimo, en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 57.841, número 42.523 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2011. Santiago, 12 de agosto de 2020.

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular, 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco número 0153, Providencia, certifico: por escritura de 27 de julio de 2020, ante mí, Arco Finance Chile SpA y El Arrayán Chile SpA, únicas accionistas de El Arrayán Holding SpA, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 57.841, Nº42.523 del año 2011, sanean, en virtud de la ley 19.499 del año 1997, el error cometido en la escritura de fecha 4 de marzo de 2020, otorgada en esta Notaría, repertorio Nº3201/2020, en virtud de la cual se aumentó el capital de El Arrayán Holding SpA, señalándose como monto pagado por cada uno de los accionistas por las acciones de pago suscritas por cada uno de ellos una cantidad distinta de la que efectivamente pagaron, consignando lo siguiente: Uno/ El monto pagado por ARCO Finance Chile SpA por las 114.131.815 que suscribió con ocasión del aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 4 de marzo de 2020, otorgada en esta Notaría, asciende a la suma de US$221.994,99 dólares de los Estados Unidos de América; Dos/ El monto pagado por EL ARRAYÁN CHILE SpA por las 139.494.441 acciones que suscribió con ocasión del aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 4 de marzo de 2020, otorgada en esta Notaría, asciende a la suma de US$271.327,21 dólares de los Estados Unidos de América. Se deja constancia que el referido error no afecta las demás estipulaciones contenidas en la referida escritura, especialmente las relacionadas con Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 de julio de 2020.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2011

   Se constituyó EL ARRAYÁN HOLDING SpA e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2011.

   EL ARRAYÁN HOLDING SpA

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago certifico: que por escritura pública de 4 de marzo de 2020, repertorio 3201-2020, ante mí 1) ARCO FINANCE CHILE SpA, 76.479.365-K y 2) EL ARRAYÁN CHILE SpA, 76.088.286-0, ambas domiciliadas para estos efectos en Rosario Norte 407, oficina 1102, Las Condes, en su calidad de únicas y exclusivas accionistas de EL ARRAYÁN HOLDING SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 57.841, Nº42.523 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, modificó los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1) Modificando la denominación de capital de la Sociedad de pesos Chilenos a dólares de los Estados Unidos de América, pasando el capital social de $26.439.123.859 dividido en 26.439.123.859 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 37.229.992 dólares de los Estados Unidos de América /“Dólares”/, dividido en el mismo número de acciones, de iguales características, íntegramente suscritas y pagadas. 2) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 37.229.992 Dólares dividido en 26.439.123.859 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 37.723.314,20 Dólares, esto es en la suma de 493.322,20 Dólares, mediante la emisión de 253.626.256 nuevas acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. 3) Reemplazando el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y siete millones setecientos veintitrés mil trescientos catorce dólares de los Estados Unidos de América con veinte centavos de dólar dividido en veintiséis mil seiscientos noventa y dos millones setecientos cincuenta mil ciento quince acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los Accionistas en dinero efectivo.”. 4) Reemplazando el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es de treinta y siete millones setecientos veintitrés mil trescientos catorce dólares de los Estados Unidos de América con veinte centavos de dólar, dividido en veintiséis mil seiscientos noventa y dos millones setecientos cincuenta mil ciento quince acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de acuerdo al siguiente detalle: a) ARCO Finance Chile SpA, con la suma de dieciséis millones novecientos setenta y cinco mil cuatrocientos noventa y un dólares de los Estados Unidos de América con treinta y nueve centavos de dólar, divididas en doce mil once millones setecientos treinta y siete mil quinientos cincuenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; y b) El Arrayán Chile SpA, con la suma de veinte millones setecientos cuarenta y siete mil ochocientos veintidós dólares de los Estados Unidos de América con ochenta y un centavos de dólar divididas en catorce mil seiscientos ochenta y un millones doce mil quinientos sesenta y tres nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de marzo de 2020. M. Patricia Donoso G. Notario Público Titular.