ICC Biotech SpA

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, chileno, abogado, Notario Público de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de 15 de julio de 2022, repertorio N°4411-2022 ante mí, compareció MACARENA PAZ CONTRERAS VALDIVIA, cédula nacional de identidad N°19.438.532-3; domiciliada en Apoquindo 3.500, piso 9, Las Condes, vino en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 15 de julio de 2022, de la sociedad “ICC Biotech SpA”, RUT N°76.468.319-6, en la cual se decidió: Uno) Dividir “ICC BIOTECH SpA”, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 34.606, número 20.498 del Registro de Comercio de Santiago de 2015, en una sociedad continuadora de la misma, que conservará su razón social, y en una nueva sociedad por acciones, que girará bajo la razón social de “ICC Biotech II SpA”, la cual producirá sus efectos a contar del 15 de julio de 2022. Dos) En virtud de la división señalada, el único accionista, “GLOBAL INTEGRATED SERVICES SpA” RUT N°76.296.183-0, decidió disminuir el capital social por la suma de $23.565.657, quedando fijado el monto de $4.697.696.037. Y, Tres) En consecuencia, se sustituye el artículo quinto permanente por el siguiente “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $4.697.696.037, dividido en 199.726 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 15 de julio de 2022.

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público, Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, certifico: Que por escritura pública de 14 de julio de 2022, ante mí, MACARENA PAZ CONTRERAS VALDIVIA, cédula de identidad N°19.438.532-3, domiciliada en Apoquindo 3.500, piso 9, Las Condes, vino en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 14 de julio de 2022, de la sociedad “ICC BIOTECH SpA”, RUT N°76.468.319-6, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 34.606, número 20.498 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2015. En dicha junta, “Global Integrated Services SpA”, RUT N°76.296.183-0, en su calidad de único accionista, decidió aumentar el capital de la Sociedad de $2.921.261.694 dividido en 124.726 acciones a $4.721.261.694 dividido en 199.726 acciones. La forma de pago se indica en la escritura extractada. En consecuencia, se sustituye el artículo quinto permanente por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $4.721.261.694, dividido en 199.726 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha.” En lo no modificado permanecen vigentes los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2022.

Corporate history on record

1. Capital change· March 24, 2022

   Se relatan juntas extraordinarias de Global Integrated Services SpA que aprobaron aumentos de capital posteriormente considerados como antecedentes del aumento de capital de ICC Biotech SpA.

   Global Integrated Services SpA

2. Capital change· March 25, 2022

   Se relatan juntas extraordinarias de Global Integrated Services SpA que aprobaron aumentos de capital que dejaron a Global Integrated Services SpA como único accionista de ICC Biotech SpA.

   Global Integrated Services SpA

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público, Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, certifico: Que por escritura pública de 12 de julio de 2022, ante mí, MACARENA PAZ CONTRERAS VALDIVIA, cédula de identidad N°19.438.532-3, domiciliada en Apoquindo 3.500, piso 9, Las Condes, vino en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 12 de julio de 2022, de la sociedad “ICC BIOTECH SpA”, RUT N°76.468.319-6, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 34.606, número 20.498 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2015. En dicha junta, “Global Integrated Services SpA”, RUT N°76.296.183-0, en su calidad de único accionista, decidió resciliar y dejar sin efecto el aumento de capital de “ICC Biotech SpA”, y los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 28 de marzo de 2022 y reducida a escritura pública en la misma fecha en la Notaria de Santiago de Álvaro González Salinas. Lo anterior, dado que a la fecha del aumento de capital que se rescilia, se tomó como antecedente la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Global Integrated Services SpA”, que se celebró el 24 de marzo de 2022, y la Junta Extraordinaria de Accionistas de la misma sociedad, celebrada el 25 de marzo de 2022. Sin embargo, estas juntas no se perfeccionaron dado que se inscribieron tardíamente, el 15 y 23 de junio de 2022, y publicadas el 17 y 25 de junio de 2022, respectivamente. En ambas juntas se hicieron aumentos de capital que dejaban al 25 de marzo como único accionista de “ICC Biotech SpA” a “Global Integrated Services SpA”, lo cual se perfeccionó finalmente el 25 de junio de 2022. De esta forma, el capital de la Sociedad vuelve a ser de $2.921.261.694 dividido en 124.726 acciones. En consecuencia, se sustituye el artículo quinto permanente por el siguiente “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.921.261.694, dividido en 124.726 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, sin valor nominal las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de julio de 2022.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2015

   Se indica que el extracto de constitución de ICC BIOTECH SpA fue inscrito en 2015.

   ICC BIOTECH SpA

Official extract text

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, oficio Agustinas Nº 1070, piso 2, Santiago, certifica: Que por escritura pública de 28 de marzo de 2022, ante el titular, ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, CARLOS IGNACIO BRAVO BOSSELIN, cédula de identidad N°14.168.988-6, domiciliado en Apoquindo 3.500, piso 9, Las Condes, vino en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de marzo de 2022, de la sociedad “ICC BIOTECH SpA”, RUT N°76.468.319-6, cuyo extracto de constitución fue inscrito a fojas 34.606, número 20.498 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2015. En dicha junta, “Global Integrated Services SpA”, RUT N°76.296.183-0, en su calidad de único accionista, decidió aumentar el capital de la Sociedad de $2.921.261.694 dividido en 124.726 acciones a $4.721.261.694 dividido en 199.726 acciones. La forma de pago se indica en la escritura extractada. En consecuencia, se sustituye el artículo quinto permanente por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $4.721.261.694, dividido en 199.726 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha.” En lo no modificado permanecen vigentes los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de abril de 2022.

Official extract text

Félix Jara Cadot, Notario Titular de la 41ª Notaría de Santiago con oficio en Huérfanos 1160, subsuelo, de esta ciudad, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí con fecha 26 de septiembre de 2017, Repertorio N° 31.768- 2017,a la cual se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de agosto de 2017 de ICC Biotech SpA, se modificaron íntegramente sus estatutos sociales, como se indica a continuación: Razón social: ICC Biotech SpA; Objeto: (a) la implementación de la tecnología Incopper de eficiencia antibacteriana, de propiedad de Textil Copper Andino S.A., por medio del desarrollo, manufactura, venta y distribución de soluciones tecnológicas, insumos tecnológicos y productos derivados de tal tecnología (los “Productos”); (b) la fabricación, producción, venta, distribución comercialización de los Productos tanto en Chile como en el Extranjero; (c) la compraventa, importación, exportación, fabricación distribución y comercialización de todo tipo de insumos, materias primas, accesorios, partes, piezas y equipos, relacionados a las actividades indicadas en las letras anteriores; /d) el desarrollo de marcas, signos distintivos y derechos de propiedad asociados a los Productos; la celebración y ejecución de toda clases de contratos y actos que digan relación con los Productos y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales, sin necesidad de modificar los presentes Estatutos; (f) la realización de inversiones en toda clases de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones; (g) la realización de operaciones de comercio exterior; y (h) cualquier otra actividad que conduzca al desarrollo del giro empresarial. Capital: dos mil novecientos veintiún millones doscientos sesenta y un mil seiscientos noventa y cuatro pesos chilenos, dividido en ciento veinticuatro mil setecientos veintiséis acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. Administración: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a un Directorio compuesto de tres miembros, quien anteponiendo la razón social a su firma, representará y obligará a la sociedad con facultades en escritura extractada.”Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 26 de septiembre de 2017. Félix Jara Cadot. Notario Público.