Inversiones Cuatro M SpA.

Official extract text

MARIA SOLEDAD LASCAR MERICO, Titular de 38° Notaría Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso 5, certifico: en junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES CUATRO M SpA (la “Sociedad”) de fecha 29 enero 2021 celebrada ante mi María Soledad Lascar Merino Notario Público Titular de 38° Notaría Santiago, reducida con fecha 1 febrero 2021 en esta misma notaría y ante Veronica Isabel Gonzalez Davila, Notario Publico Sulente, Repertorio 8782-2021, la unanimidad de los accionistas acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: (1) Aumentar el capital de la Sociedad en $1.233.907.828.-, pasando el capital de la suma de $84.000.000.- a la suma de $1.317.907.828.-, emitiendo 320 nuevas acciones Serie A nominativas sin valor nominal. (2) En virtud del aumento de capital, ingresará como accionista de la Sociedad Federico Saieg Jalaff, empresario unipersonal, que suscribe y paga 320 acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal, por un valor de $1.233.907.828. (3) Los accionistas acordaron no requerir la estimación por peritos del valor de los aportes de los derechos sociales en Inmobiliaria y Rentas Las Tres Marías Limitada y Servicios y las acciones emitidas por Servicios y Rentas El Rosal Trade Center SpA. Además, por unanimidad, aprueban: (i) el aporte del 24,5% los derechos sociales en Inmobiliaria y Rentas Las Tres Marías Limitada, a un valor de aporte de $981.837.326, y (ii) el aporte de 2.500 acciones emitidas por la sociedad Servicios y Rentas El Rosal Trade Center SpA, a un valor de aporte de $252.070.502. (4) Que (i) el aporte de los derechos equivalentes al 24,5% de los derechos sociales en Inmobiliaria y Rentas Las Tres Marías Limitada, RUT 96.818.820-8, inscrita a fojas 67 N° 103 del Registro de Comercio de San Antonio del año 2011, se efectúe y registre en la Sociedad al valor tributario registrado en la empresa individual aportante, esto es $981.837.326 y (ii) el aporte de 2.500 acciones de Servicios y Rentas El Rosal Trade Center SpA, RUT 77.145.466-6, inscrita a fojas 21.615 N° 10.773 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, se efectúe y registre en la Sociedad al valor tributario registrado en la empresa individual aportante, esto es $252.070.502. (5) En virtud de lo anterior, modificar las siguientes cláusulas de los estatutos de la sociedad: (a) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de 1.317.907.828 pesos, dividido en 1.515 acciones nominativas, sin valor nominal. Se establecen dos series de acciones. Novecientas treinta acciones “Serie A” que, durante el plazo indicado en el Artículo Quinto Transitorio, gozarán de las preferencias indicadas en el Artículo Segundo Transitorio; y quinientas ochenta y cinco acciones “Serie B” u ordinarias. Al término de la preferencia de las acciones Serie A, las acciones serie A y Serie B, pasarán a ser todas acciones comunes de una misma y única serie y valor. Las acciones se enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias de estos estatutos.”. (b) Remplazar el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad que asciende a la cantidad de 1.317.907.828 pesos, es dividido en 1.515 acciones nominativas, las que a su vez se dividen en 930 acciones Serie A o preferentes y 585 acciones Serie B u ordinarias. Las acciones antes indicadas se encuentran totalmente suscritas y serán pagadas de la siguiente forma: (Uno) doña MARIA DE LOS ANGELES VIGUERA VASQUEZ, suscribió y pagó con anterioridad a este acto 610 acciones Serie A, por un valor total de setenta y dos millones de pesos; (Dos) doña MARÍA CONSUELO SAIEG VIGUERA MARIA suscribió y pagó con anterioridad a este acto 195 acciones Serie B, por un total de cuatro millones de pesos; (Tres) doña MARIA JOSEFINA SAIEG VIGUERA suscribió y pagó con anterioridad a este acto 195 acciones Serie B, por un total de cuatro millones de pesos; (Cuatro) doña MARIA ESPERANZA SAIEG VIGUERA, suscribió y pagó con anterioridad a este acto 195 acciones Serie B, por un total de cuatro millones de pesos; y (Cinco) Don FEDERICO ANTONIO SAIEG JALAFF suscribe 320 acciones Serie A, las que paga en este acto con el aporte en sociedad a valor tributario en los términos del artículo 64 del Código Tributario de derechos equivalentes al 24,5% de los derechos sociales en la sociedad Inmobiliaria y Rentas Las Tres Marías Limitada, Rol Único Tributario número 96.818.820-8, inscrita a fojas 67 número 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio correspondiente al año 2011 y 2.500 acciones de la sociedad Servicios y Rentas El Rosal Trade Center SpA, Rol Único Tributario número 77.145.466-6, inscrita a fojas 21.615 número 10.773 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020”. (Seis) Modificó la Sociedad en otras materias no objeto de extracto.-. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 2 de febrero de 2021.