Enjoy S.a.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 51.610/2024, ENJOY S.A., Rol Único Tributario N° 96.970.380-7, en su calidad de único y actual accionista de INVERSIONES ENJOY SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 44.373, N°31.732, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 resolvió modificar los estatutos de la Sociedad como sigue: /a/ se aumentó el capital de la Sociedad de la suma de $13.511.537.551 dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, a la cantidad de $450.648.963.323, dividido en 33.352.900 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal; /b/ se emitió en acto de escritura extractada la cantidad de 32.352.900 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal que Enjoy S.A. suscribió y pagó en el mismo acto, según consta en la escritura extractada; y /c/ en virtud de lo anterior, se reemplazaron los artículos Quinto permanente y, Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad $450.648.963.323, dividido en 33.352.900 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la cantidad de $450.648.963.323, dividido en 33.352.900 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, se encuentra suscrito y pago de la siguiente forma: /i/ con la suma de $13.511.537.551 representado por 1.000.000 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Enjoy S.A. con anterioridad al 8 de noviembre de 2024; y /ii/ con la suma de $437.137.425.772, representado por 32.352.900 acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, que se suscribieron y pagaron por el accionista Enjoy S.A. el día 8 de noviembre de 2024 mediante la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad por un monto de $437.137.425.772.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de noviembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 7 de agosto de 2024

   La sociedad se transforma de sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones y cambia su nombre a Enjoy Consultora SpA.

   Enjoy S.A. · Enjoy Gestión Limitada

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, domiciliado en calle Miraflores 178, piso 5, Santiago, CERTIFICO: que por junta extraordinaria de accionistas de la sociedad ENJOY CONSULTORA S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 7 de agosto de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública otorgada ante mí con esa misma fecha, bajo el Repertorio N° 36.469-2024, Enjoy S.A., Rol Único Tributario N° 96.970.380-7 y Enjoy Gestión Limitada, Rol Único Tributario N° 96.976.920-4, ambos en domiciliados en Avenida Presidente Riesco 5711, piso 15, Las Condes, Santiago en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron modificar sus estatutos. En la referida junta, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad como sigue: (1) transformar la Sociedad de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones de aquellas reguladas por las disposiciones del Párrafo 8º del Título VII del Libro II del Código de Comercio que regula a las sociedades por acciones; y (2) modificar el nombre de la Sociedad, para adaptarla al nuevo tipo social, cuyo nombre será “Enjoy Consultora SpA”. En virtud de lo anterior se sustituyó el texto actual del Artículo Primero de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Que el nombre o razón social será Enjoy Consultora SpA.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de agosto de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 28 de enero de 2022

   Se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de ENJOY S.A.

2. Otro acto· 28 de febrero de 2022

   Se autorizó un extracto relativo a la junta extraordinaria de accionistas.

3. Otro acto· 8 de marzo de 2022

   Se rectifica el extracto para corregir la referencia a Dreams S.A. y su inscripción registral.

   Dreams S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, rectifico extracto autorizado por mí con fecha 28 de febrero de 2022, de escritura pública de 17 de febrero de 2022, otorgada ante mí, a que se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ENJOY S.A. (RUT 96.970.380-7; e inscrita Fs. 29.692 N°24.230 Reg. Comercio Stgo. 2001), celebrada con fecha 28 de enero de 2022, como sigue: donde dice “Dreams S.A. (RUT N° 76.033.514-2; e inscrita Fs. 1.438 N°830 Reg. Comercio Puerto Montt 2008)”, debe decir “Dreams S.A. (RUT N° 76.033.514-2; e inscrita Fs. 51.875 N°28.309 Reg. Comercio Stgo. 2016)”. El extracto objeto de esta rectificación fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago de 2022 a fojas 16.916 N° 8.036 y publicado en el Diario Oficial con fecha 7 de marzo de 2022.- Santiago, 08 de marzo de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 17 de febrero de 2022, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de ENJOY S.A. (RUT 96.970.380-7; e inscrita Fs. 29.692 N°24.230 Reg. Comercio Stgo. 2001), celebrada el 28 de enero de 2022, que aprobó, sujeto a los términos y condiciones referidos en la letra (E) siguiente: (A) Fusión por Incorporación: la fusión de Enjoy S.A., en adelante también la “Sociedad Absorbente” o la “Compañía”, con la sociedad Dreams S.A. (RUT N° 76.033.514-2; e inscrita Fs. 1.438 N°830 Reg. Comercio Puerto Montt 2008), en adelante también la “Sociedad Absorbida”, por incorporación de esta última a la primera, disolviéndose la Sociedad Absorbida, en adelante también la “Fusión”. Para efectos de la Fusión, se aprobaron los siguientes antecedentes: /a/ Informe Pericial de fusión de fecha 13 de enero de 2022 y su rectificación de fecha 25 de enero de 2022, con sus anexos, elaborado por el perito independiente don David Andrés Jana Bitrán, con valores al 31 de octubre de 2021; /b/ Estados Financieros de la Sociedad Absorbida al 31 de octubre de 2021, debidamente auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA; /c/ Estados Financieros de la Sociedad Absorbente al 31 de octubre de 2021, debidamente auditados por la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada; y /d/ Declaración sobre el estado de situación financiera consolidado a valores justos de la Compañía al 31 de octubre de 2021, de fecha 25 de enero de 2022, emitida por BDO Auditores y Consultores Limitada; (B) Capital Social: aumentar el capital social en $204.610.066.000, esto es, desde $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, a $748.835.356.570, dividido en 156.601.164.693 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 93.223.481.738 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida por efecto de la Fusión, a razón de 6.802,17052 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción que se encuentre íntegramente suscrita y pagada de la Sociedad Absorbida. Con motivo de dicho canje, las referidas 93.223.481.738 acciones se entienden íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó como sigue: $748.835.356.570, dividido en 156.601.164.693 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, del cual: (i) $458.757.073.116, correspondientes a 50.227.912.525 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; (ii) $85.468.217.454, correspondientes a 13.149.770.430 acciones, pendientes de suscripción y pago, de las cuales: /a/ 4.039.618.497 acciones, representativas de $37.683.517.431, corresponden a aquellas emitidas para responder a conversión en acciones de bonos convertibles en acciones de la Compañía, que quedarán sin efecto, total o parcialmente, en cualquiera de los siguientes casos, lo que ocurra primero: (y) si cumplido un plazo de tres años contado desde el 26 de agosto de 2020, una o más de estas acciones no han sido total o parcialmente suscritas y pagadas, quedando en este caso el aumento de capital relativo a estas acciones reducido al monto efectivamente suscrito y pagado de estas acciones; o (z) si antes de cumplirse el plazo de tres años contado desde el 26 de agosto de 2020, y extinguido que sea el plazo para la conversión en acciones de la Compañía de los bonos convertibles conforme a los términos de las emisiones de los bonos convertibles, una o más de estas acciones resultaren no ser convertidas por los tenedores de los bonos convertibles, quedando en ese caso el capital de la Compañía reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado de estas acciones; /b/ 7.110.151.933 acciones, representativas de $37.784.700.023, a suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo que vencerá el 14 de agosto de 2022; y /c/ 2.000.000.000 acciones, representativas de $10.000.000.000, a suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de tres años contado desde el 26 de agosto de 2020, de las cuales hasta un 10% podrán ser destinadas a planes de compensación para trabajadores de la Compañía y sus filiales, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años contado desde el 26 de agosto de 2020; y (iii) $204.610.066.000, correspondientes a 93.223.481.738 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con motivo de la Fusión, conforme a lo indicado; (C) Nombre: modificar el nombre de la Compañía por el de “DREAMS ENJOY S.A.”; (D) Aprobación texto refundido estatutos sociales: fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que contiene las reformas aprobadas conforme a las letras (A), (B) y (C) precedentes, y las demás que constan de escritura extractada y que no son materia de extracto; y (E) Términos y Condiciones: se deja especial constancia que la Fusión y acuerdos relacionados a que se refieren las letras (A), (B), (C) y (D) precedentes, así como los demás acuerdos relacionados de que da cuenta la escritura extractada, quedaron sujetos a los términos y condiciones suspensivas de que da cuenta la escritura extractada, los cuales no son materia de extracto. La Fusión y acuerdos relacionados se materializarán a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que apoderados de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones referidas anteriormente.- Santiago, 28 de febrero de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de agosto de 2020

   La sociedad acordó ajustes al capital y su colocación, incluyendo reconocimiento de menor y mayor valor y deducciones por costos de emisión y colocación.

   Enjoy S.A.

2. Cambio de capital· 20 de septiembre de 2016

   Se acordó un aumento de capital cuyos efectos son referidos en la modificación posterior.

   Enjoy S.A.

3. Cambio de capital· 12 de abril de 2017

   Se acordó un aumento de capital respecto del cual posteriormente se redujo el capital por acciones no suscritas ni pagadas.

   Enjoy S.A.

4. Cambio de capital· 16 de agosto de 2017

   Se acordó un aumento de capital respecto del cual posteriormente se reconocieron efectos de colocación y reducción por acciones no suscritas ni pagadas.

   Enjoy S.A.

5. Cambio de capital· 18 de enero de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas sustituyó el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio relativos al capital social.

   Enjoy S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Con fecha 29 de enero de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 1.674-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enjoy S.A., (la “Sociedad”) celebrada con fecha 18 de enero de 2021. En dicha junta se acordó, entre otras materias, sustituir el texto del Artículo Quinto permanente y del Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, el que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. El capital social podrá pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, según lo autorice la junta de accionistas respectiva.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y enterará de la siguiente forma: (a) con la suma de $228.040.516.950, dividida en 4.694.959.928 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, la cual incluye y considera lo siguiente: (i) el reconocimiento del menor valor en la colocación de las acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de septiembre de 2016, por un monto de $14.316.312.824, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020; (ii) la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $78.938.749.260, representativa de 1.315.645.821 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 de abril de 2017, y la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $31.064.935.140, representativa de 690.331.892 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 16 de agosto de 2017, por no haber sido suscritas y pagadas dentro de los plazos estipulado para ello; y (iii) el reconocimiento del mayor valor en la colocación de parte de las acciones que fueron emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 16 de agosto de 2017, por un monto de $5.060.275.524, así como también, la deducción del capital pagado de la Sociedad, por concepto de costos de emisión y colocación de acciones por un monto de $3.604.324.712, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020; y (b) con la suma de $316.184.773.620, dividida en 58.682.723.027 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal que corresponde al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020 (la “Junta 2020”), parte de cuyos acuerdos fueron sustituidos y modificados por acuerdos adoptados en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de enero de 2021 (conjuntamente con la Junta 2020 las “Juntas”), mediante la emisión de: (i) 47.292.803.171 nuevas acciones de pago, representativas de una suma total de $255.291.408.000, las que serán emitidas y pagadas íntegramente para responder a la conversión en acciones de los bonos convertibles en acciones de la Sociedad cuya emisión fue acordada en la Junta 2020 (las “Acciones de Respaldo”), las que se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de los referidos bonos convertibles en acciones de la Sociedad, conforme a los términos de las emisiones de los referidos bonos convertibles, quedando sin efecto, total o parcialmente, las Acciones de Respaldo /y el capital de la Sociedad asociado a ellas/ en cualquiera de los siguientes casos, el que ocurra primero: (y) si cumplido un plazo de 3 años contado desde el 26 de agosto de 2020, una o más de las Acciones de Respaldo no han sido total o parcialmente suscritas y pagadas, quedando en este caso el aumento de capital relativo a las Acciones de Respaldo reducido al monto efectivamente suscrito y pagado de las Acciones de Respaldo; o (z) si antes de cumplirse el plazo de 3 años contado desde el 26 de agosto de 2020, y extinguido que sea el plazo para la conversión en acciones de la Sociedad de los bonos convertibles conforme a los términos de las emisiones de los bonos convertibles, una o más Acciones de Respaldo resultaren no ser convertidas por los respectivos tenedores de los bonos convertibles, quedando en ese caso el capital de la Sociedad reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado de Acciones de Respaldo. (ii) 9.389.919.856 nuevas acciones de pago, representativas de la suma total de $50.893.365.620, que serán ofrecidas a un precio de suscripción de $5,75 por acción en los términos señalados en las Juntas, las que deberán suscribirse y pagarse al contado dentro de un plazo máximo que vencerá el 14 de agosto de 2022. (iii) 2.000.000.000 de nuevas acciones de pago, representativas de una suma total de $10.000.000.000, las que deberán suscribirse y pagarse al contado, dentro del plazo máximo de tres años contado desde el 26 de agosto de 2020. Hasta un 10% de estas últimas acciones serán destinadas a planes de compensación de trabajadores de la Sociedad y de sus filiales que determine el Directorio en los términos señalados en las Juntas, las que deberán suscribirse y pagarse al contado dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 26 de agosto de 2020 y respecto de ellas los accionistas no gozarán del derecho de opción preferente.”.Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 1 Febrero 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de septiembre de 2020

   Se reconoce y modifica el capital social por ajustes previos, reducciones y aumentos de capital.

2. Cambio de capital· 20 de septiembre de 2020

   Se alude al reconocimiento del menor valor en la colocación de acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta anterior.

3. Cambio de capital· 12 de abril de 2017

   Se menciona una reducción de capital asociada a acciones emitidas con cargo a un aumento de capital acordado en esa fecha.

4. Cambio de capital· 16 de agosto de 2017

   Se menciona una reducción de capital por acciones no suscritas y pagadas, y también un mayor valor en colocación de acciones emitidas con cargo a un aumento de capital acordado en esa fecha.

5. Cambio de capital· 26 de agosto de 2020

   La junta extraordinaria acuerda aumentar el capital social y reemplazar artículos estatutarios relativos al capital.

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, certifico que: Con fecha 8 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 13.209-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enjoy S.A., (la “Sociedad”) celebrada con fecha 26 de agosto de 2020. En dicha junta se acordó, entre otras materias lo siguiente: Uno) reconocer ciertas modificaciones que se habían producido en el capital social de conformidad a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y/o las disposiciones que fueren aplicables; Dos) aumentar el capital de la Sociedad en la suma total de hasta $316.184.773.620, mediante la emisión de 58.682.723.027 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal; y Tres) producto del aumento de capital antes señalado, reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, el que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. El capital social podrá pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, según lo autorice la junta de accionistas respectiva. Las acciones suscritas que se encuentren pendientes de pago no gozarán de derecho a voto sino hasta que sean pagadas.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $544.225.290.570, dividido en 63.377.682.955 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y enterará de la siguiente forma: (a) con la suma de $228.040.516.950, dividida en 4.694.959.928 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, la cual incluye y considera lo siguiente: (i) el reconocimiento del menor valor en la colocación de las acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de septiembre de 2016, por un monto de $14.316.312.824, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020; (ii) la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $78.938.749.260, representativa de 1.315.645.821 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 de abril de 2017, y la reducción del capital de la Sociedad en la suma de $31.064.935.140, representativa de 690.331.892 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 16 de agosto de 2017, por no haber sido suscritas y pagadas dentro de los plazos estipulado para ello; y (iii) el reconocimiento del mayor valor en la colocación de parte de las acciones que fueron emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 16 de agosto de 2017, por un monto de $5.060.275.524, así como también, la deducción del capital pagado de la Sociedad, por concepto de costos de emisión y colocación de acciones por un monto de $3.604.324.712, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020; y (b) con la suma de $316.184.773.620, dividida en 58.682.723.027 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020 (la “Junta”), mediante la emisión de: (i) 47.292.803.171 nuevas acciones de pago, representativas de una suma total de $255.291.408.000, las que serán emitidas y pagadas íntegramente para responder a la conversión en acciones de los bonos convertibles en acciones de la Sociedad cuya emisión fue acordada en la Junta (las “Acciones de Respaldo”), las que se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de los referidos bonos convertibles en acciones de la Sociedad, conforme a los términos de las emisiones de los referidos bonos convertibles, quedando sin efecto, total o parcialmente, las Acciones de Respaldo /y el capital de la Sociedad asociado a ellas/ en cualquiera de los siguientes casos, el que ocurra primero: (y) si cumplido un plazo de 3 años contado desde la fecha de la Junta, una o más de las Acciones de Respaldo no han sido total o parcialmente suscritas y pagadas, quedando en este caso el aumento de capital relativo a las Acciones de Respaldo reducido al monto efectivamente suscrito y pagado de las Acciones de Respaldo; o (z) Si antes de cumplirse el plazo de 3 años contado desde la fecha de la Junta, y extinguido que sea el plazo para la conversión en acciones de la Sociedad de los bonos convertibles conforme a los términos de las emisiones de los bonos convertibles, una o más Acciones de Respaldo resultaren no ser convertidas por los respectivos tenedores de los bonos convertibles, quedando en ese caso el capital de la Sociedad reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado de Acciones de Respaldo. (ii) 9.389.919.856 nuevas acciones de pago, representativas de la suma total de $50.893.365.620, las cuales deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, a un precio de suscripción de $5,42 por acción, las que deberán pagarse en dinero, dentro de un plazo de 24 meses contado desde el 14 de agosto de 2020, en los términos señalados en la Junta. De esta forma, vencido el plazo de 24 meses contado desde el 14 de agosto de 2020, sin que se hayan pagado estas acciones, el capital se reducirá a la cantidad efectivamente suscrita y pagada a dicha fecha respecto de estas acciones. (iii) 2.000.000.000 de nuevas acciones de pago, representativas de una suma total de $10.000.000.000, las que deberán suscribirse y pagarse al contado, dentro del plazo máximo de tres años contado desde la fecha de la Junta. Hasta un 10% de estas últimas acciones serán destinadas a planes de compensación de trabajadores de la Sociedad y de sus filiales que determine el Directorio en los términos señalados en la Junta, las que deberán suscribirse y pagarse al contado dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de Junta y respecto de ellas los accionistas no gozarán del derecho de opción preferente.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 9 Septiembre 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Comuna de Providencia, certifica: que con fecha 18 Octubre 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de Octubre de 2017 de ENJOY S.A. (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 29.692 número 24.230 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001, en la que se acordó lo siguiente: (i) Sustituir íntegramente el artículo Undécimo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO UNDÉCIMO: Presidente y Secretario Abogado:- En la primera reunión que celebre el directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de la sociedad.- En ausencia del Presidente presidirá las reuniones de Directorio el Director que para tal efecto y oportunidad designe el Directorio. Existirá un Secretario Abogado, designado por el Directorio en su primera reunión de Directorio que celebre, el que participará de las sesiones de Directorio y levantará acta de lo informado en ellas, así como también prestará la asesoría legal que fuere necesaria.- El Presidente carecerá de voto dirimente para decidir aquellos acuerdos en los cuales exista empate.-”; y (ii) Sustituir íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $350.904.563.362 dividido en 6.700.937.641 acciones, nominativas, ordinarias de una serie única y sin valor nominal, el que se ha suscrito y suscribirá, se ha enterado y se enterará de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $119.444.841.662, correspondiente a 2.357.459.928 acciones nominativas, ordinarias, de serie única y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 20 de septiembre de 2016. Dos) Con la suma de $45.551.904.440 correspondiente a 650.741.492 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 20 de septiembre de 2016, según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de igual fecha. Tres) Con la suma de $78.938.749.260 correspondiente a 1.315.645.821 acciones nominativas, ordinarias, de serie única y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 12 de abril de 2017, según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de igual fecha. Cuatro) Con la suma de $106.969.068.000 correspondiente a 2.377.090.400 acciones nominativas, ordinarias, de serie única y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 16 de agosto de 2017 según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de igual fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 Octubre 2017.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Comuna de Providencia, viene en complementar y rectificar el extracto de la escritura pública otorgada ante mí con fecha 17 de agosto de 2017, que fuera inscrito a fojas 63.986 número 34.478 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, y publicado en el Diario Oficial de fecha 24 de agosto de 2017, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 16 de agosto de 2017 (la “Junta”) de ENJOY S.A., sociedad inscrita a fojas 29.692 número 24.230 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001, en el sentido de complementarlo y rectificarlo indicando que en la Junta se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital social en $106.969.068.000 mediante la emisión de 2.377.090.400 nuevas acciones de pago, esto es, aumentar el capital desde $243.935.495.362 dividido en 4.323.847.241 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $350.904.563.362 dividido en 6.700.937.641 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal. El capital referido y sus acciones representativas se encuentran parcialmente suscritas y pagadas, y consecuentemente, se pactó su suscripción y pago en los términos que siguen: (i.i) La suma de $119.444.841.662, dividida en 2.357.459.928 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, que se encontraban íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 20 de septiembre de 2016; (i.ii) La suma de $45.551.904.440, dividida en 650.741.492 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 20 de septiembre de 2016, según fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de igual fecha; (i.iii) La suma de $78.938.749.260, dividida en 1.315.645.821 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 12 de abril de 2017, según fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de igual fecha; y, (i.iv) La suma de $106.969.068.000, dividida en 2.377.090.400 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 16 de agosto de 2017, según fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de igual fecha; y, (ii) Modificar los estatutos sociales, específicamente sus artículos quinto y primero transitorio, en el sentido de reflejar lo acordado en la Junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 Septiembre 2017.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 19 de septiembre de 2016

   Se señala el capital estatutario al 19 de septiembre de 2016 por $119.444.841.662 dividido en 2.357.459.928 acciones.

2. Cambio de capital· 20 de septiembre de 2016

   Se indica un aumento de capital acordado en junta extraordinaria por $45.551.904.440 mediante emisión de 650.741.492 acciones.

3. Cambio de capital· 12 de abril de 2017

   Se indica un aumento de capital acordado en junta extraordinaria por $78.938.749.260 mediante emisión de 1.315.645.821 nuevas acciones de pago.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Comuna de Providencia, certifica: que con fecha 17 de Agosto de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 16 de agosto de 2017 de ENJOY S.A. (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 29.692 número 24.230 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001, en la que se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital social en $106.969.068.000 mediante la emisión de 2.377.090.400 nuevas acciones de pago, esto es, de $243.935.495.362 dividido en 4.323.847.241 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, de las cuales 2.357.459.928 se encuentran totalmente suscritas y pagadas y 1.966.387.313 se encuentran pendientes de suscripción y pago, a la suma de $350.904.563.362 dividido en 6.700.937.641 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal; ello se suma al capital estatutario al 19 de septiembre de 2016, esto es, $119.444.841.662 dividido en 2.357.459.928 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, y a los anteriores aumentos llevados a cabo mediante junta extraordinaria de fecha 20 de septiembre de 2016, en la cual se acordó aumentar el capital en $45.551.904.440 mediante la emisión de 650.741.492 acciones y mediante junta extraordinaria de fecha 12 de abril de 2017, en la cual se acordó aumentar el capital en $78.938.749.260 mediante la emisión de 1.315.645.821 nuevas acciones de pago, acuerdos que en todo caso se acordó modificar, complementar, y ratificar en la forma acordada por la Junta; (ii) Modificar los estatutos sociales, específicamente sus artículos quinto y primero transitorio, en el sentido de reflejar lo acordado en la Junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 Agosto 2017.

Texto oficial del extracto

PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, Abogado, Notario Público de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con Oficio en calle Bandera 341, octavo piso, oficina 857, certifico: que con fecha 28 de abril de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 12 de abril de 2017 de ENJOY S.A. (en adelante la “Sociedad”), inscrita Fs. 29.692 N° 24.230 año 2001 del Registro Comercio de Santiago, (en adelante la “Junta”), en la que se acordó aumentar el capital social en $78.938.749.260, mediante la emisión de 1.315.645.821 nuevas acciones de pago; de manera que el capital social que actualmente asciende a la suma de $164.996.746.102 dividido en 3.008.201.420 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, , aumente a la suma de $243.935.495.362 dividido en 4.323.847.241 acciones nominativas, ordinarias, de una serie única, sin valor nominal, las que se pagan y pagarán de la siguiente forma: (i) con la suma de $119.444.841.662, correspondiente a 2.357.459.928 acciones nominativas, ordinarias, de serie única y sin valor nominal se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 20 de septiembre de 2016. (ii) con la suma de $45.551.904.440, correspondiente a 650.741.492 acciones de nueva emisión deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 20 de septiembre de 2016. (iii) con la suma de $78.938.749.260, correspondiente a 1.315.645.821 acciones de nueva emisión deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar de la fecha de la Junta. Se reemplaza el artículo quinto permanente y artículo primero transitorio, de estatutos sociales, reflejando los acuerdos anteriores.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de Abril de 2017. Patricio Zaldivar M. Not. Tit.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, certifico: por escritura pública de fecha 23 de Septiembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 20 de septiembre de 2016 de ENJOY S.A. (en adelante la “Sociedad”), inscrita Fs. 29.692 N° 24.230 año 2001 del Registro Comercio de Santiago, (en adelante la “Junta”), en la que se acordó lo siguiente: (i) aumentar el capital social en $45.551.904.440, mediante la emisión de 650.741.492 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal; de manera que el capital social que actualmente asciende a la suma de $119.444.841.662 dividido en 2.357.459.928 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, aumente a la suma de $164.996.746.102 dividido en 3.008.201.420 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, sin valor nominal. Las 650.741.492 acciones de nueva emisión deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años a contar de la fecha de la Junta, en los términos acordados en ésta. Se reemplaza el artículo quinto permanente y artículo primero transitorio, de estatutos sociales, reflejando los acuerdos anteriores.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Septiembre de 2016.