Inmobiliaria Peñuelas SpA

Texto oficial do extrato

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°59.718-2024, INVERSIONES INMOBILIARIAS ENJOY SpA, sociedad por acciones, Rol Único Tributario número 76.242.574-2 y ENJOY S.A., Rol Único Tributario N° 96.970.380-7, y en su calidad de actuales accionistas de INMOBILIARIA PEÑUELAS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 108.579, N° 43.691, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, acordaron, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad como sigue: /a/ se crearon dos nuevas series de acciones denominadas Serie A y Serie B, según se indica más adelante; /b/ se aumentó el capital de la Sociedad de la suma de $12.925.162.946, dividido en 30.873 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, a la cantidad de $12.929.661.336, dividido en 30.913 acciones, que a su vez se dividen en 30.873 acciones de la Serie A y 40 acciones de la Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 40 nuevas acciones de pago de la Serie B, nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal; /c/ se emitió en acto de escritura extractada la cantidad de 40 acciones de pago de la Serie B, a un precio de aproximadamente $112.459 por acción, las cuales quedaron íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada; /d/ se produjo el canje de las 30.873 acciones ordinarias de la Sociedad en 30.873 acciones de la nueva Serie A; y /e/ en virtud de lo anterior, se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de doce mil novecientos veintinueve millones seiscientos sesenta y un mil trescientos treinta y seis pesos, moneda de curso legal de la República de Chile /en adelante, “Pesos”/, dividido en treinta mil novecientas trece acciones nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal, de las cuales la cantidad de /i/ treinta mil ochocientas setenta y tres acciones corresponden a la Serie A, y /ii/ cuarenta acciones corresponden a la Serie B. Las acciones Serie A y Serie B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A, en cuanto a sus derechos políticos, no tendrán derecho a voto respecto de las materias que sean sometidas al conocimiento de las juntas de accionistas, salvo respecto de la designación de directores, en donde tendrán derecho a designar a uno de tres directores, y, en cuanto a los derechos económicos, no tendrán derecho a recibir las distribuciones que la Sociedad efectúe, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad, hasta que se pague íntegramente el Retorno Preferente /según este término se define más adelante/.- /Dos/ Las acciones Serie B, en cuanto a sus derechos políticos, tendrán derecho a designar a dos de tres directores y tendrán el cien por ciento del derecho a voto en la Sociedad para todas las demás materias sometidas al conocimiento de las juntas de accionistas. Respecto de sus derechos económicos, tendrán una preferencia exclusiva sobre cualquier distribución que la Sociedad efectúe, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad, hasta la fecha en que el Monto Preferente sea igual a cero o un número negativo /el “Retorno Preferente”/.- El “Monto Preferente” corresponde a /i/ un monto inicial de cuatro millones cuatrocientos noventa y ocho mil trescientos noventa Pesos /el “Monto Inicial”/, el cual se incrementará en un ocho por ciento anual compuesto, desde la fecha de la presente escritura hasta la Fecha Límite /según este término se define más adelante/ /en adelante, el “Retorno”/ todos los cuales se calcularán en base a un año de trescientos sesenta y cinco días; menos /ii/ los montos de cualquier distribución realizada por la Sociedad /ya sea a título de dividendos o a título de disminuciones o repartos de capital, incluyendo aquellos que provengan de la liquidación de la Sociedad/ al accionista de la Serie B, incrementados cada uno por el Retorno, dependiendo de la fecha en que se realice la distribución.- El Retorno Preferente tendrá una duración hasta la fecha límite /la “Fecha Límite”/, que será lo primero que ocurra entre: /i/ la fecha en que el Monto Preferente llegue a ser igual a cero o un número negativo; o /ii/ el treinta y uno de diciembre de dos mil setenta y cuatro. Ocurrida la Fecha Límite, cualquier distribución realizada por la Sociedad /ya sea a título de dividendos o a título de disminuciones o repartos de capital/ sea repartida entre los accionistas de la Sociedad en la proporción que sus acciones representen en el número total de acciones de la Sociedad.- Para efectos de dejar constancia de la fecha de término del Retorno Preferente por la ocurrencia de la Fecha Límite, el Gerente General de la Sociedad, o quien haga sus veces, declarará por escritura pública que ha ocurrido la Fecha Límite, lo cual se anotará en el Registro de Comercio al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad. Dicha declaración también podrá realizarse por los accionistas de la Sociedad al pronunciarse respecto de un aumento o disminución de capital en la Sociedad.- /Tres/ Conversión. Siempre que /i/ hubiere ocurrido la Fecha Límite; y sujeto además a la condición de que /ii/ se hubiese efectuado el pago total de los bonos internacionales emitidos por Enjoy S.A. en virtud del instrumento denominado “Indenture” suscrito con fecha catorce de agosto de dos mil veinte celebrado entre Enjoy, como emisor, sus filiales garantes, UMB Bank N.A., como representante de los Tenedores de Bonos Internacionales, y Lord Securities Corporation como agente de garantías /conjuntamente las condiciones de los numerales /i/ y /ii/, las “Condiciones de Conversión”/ las preferencias a que se refiere este artículo quedarán sin efecto de pleno derecho, con lo cual las acciones Serie A y Serie B se transformarán automáticamente todas ellas en acciones ordinarias de la Sociedad /la “Conversión”/, a razón de una acción ordinaria por cada acción Serie A y una acción ordinaria por cada acción Serie B que, en cada caso, estuvieren suscritas en la fecha en que se cumplan las Condiciones de Conversión.- /Cuatro/ En caso de que ocurra la Conversión, Inversiones Inmobiliarias Enjoy SpA y Enjoy S.A. /o quienes los sucedan o reemplacen en la titularidad de las acciones de la Sociedad/ tendrán el derecho, mas no la obligación, de comprar la totalidad de las acciones de Enjoy Holders SpA /o a quien lo suceda o reemplace en la titularidad de las acciones de la Sociedad/, pagándolas en dinero efectivo y al contado por un valor equivalente a un peso por acción, para lo cual Inversiones Inmobiliarias Enjoy SpA y Enjoy S.A. /o sus sucesores o cesionarios/ deberá enviar una comunicación escrita a Enjoy Holders SpA /o sus sucesores o cesionarios/, indicándole la fecha en que se realizará la transferencia y el pago.- /Cinco/ La Sociedad no podrá endeudarse para efectuar distribuciones, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital. Asimismo, las distribuciones que la Sociedad efectúe, ya sea a título de dividendos /cualquiera sea la clase o tipo de dividendo de que se trate/ o a título de disminuciones o repartos de capital, solo podrán provenir de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas valorizaciones.- /Seis/ Las acciones emitidas por la Sociedad solo podrán ser objeto de transferencias entre los accionistas y las transferencias que los accionistas realicen a otra sociedad que forme parte de su mismo grupo empresarial, según la definición de dicho término contenida en el artículo noventa y seis de la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, en el entendido que la sociedad adquirente de las acciones de la Sociedad deberá adherir a cualquier pacto o acuerdo entre los accionistas de la Sociedad que estuviere vigente a la fecha de la transferencia, de ser aplicable.- /Siete/ Las acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la cantidad de doce mil novecientos veintinueve millones seiscientos sesenta y un mil trescientos treinta y un Pesos, dividido en treinta mil novecientas trece acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de treinta mil ochocientas setenta y tres acciones corresponden a la Serie A y cuarenta acciones corresponden a la Serie B, las que se suscriben y pagan como sigue: /i/ con doce mil novecientos veinticinco millones ciento sesenta y dos mil novecientos cuarenta y seis Pesos, representados por treinta mil ochocientas setenta y tres acciones Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con cuatro millones cuatrocientos noventa y ocho mil trescientos noventa Pesos, representados por cuarenta acciones Serie B, que se suscriben y pagan por el accionista Enjoy Holders SpA el día seis de diciembre de dos mil veinticuatro mediante un pago en especie consistente en la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Enjoy S.A., garantizada por la Sociedad, por un monto de cuatro millones cuatrocientos noventa y ocho mil trescientos noventa Pesos, incluyendo capital e intereses.”. El Notario que suscribe, certifica que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 31 de diciembre de 2024.