Astara Latam S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 10 de marzo de 2025

   ASTARA LATAM S.A. se transforma en sociedad por acciones bajo el nombre Astara Latam SpA y cambia su administración de directorio a administrador.

   ASTARA LATAM S.A. · Inversiones LB SpA · Astara Iberoamérica, S.L.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que: Con fecha 10 de marzo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 3.390-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ASTARA LATAM S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 4 de marzo de 2025, en la que se acordó, por la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, entre otras materias, transformar la Sociedad desde una sociedad anónima a una sociedad por acciones bajo el nombre de “ASTARA LATAM SpA”, cuyos únicos y actuales accionistas son: /i/ Inversiones LB SpA; y /ii/ Astara Iberoamérica, S.L. Del mismo modo, se acordó modificar la administración social desde un directorio a un administrador. En virtud de lo anterior, se acordaron nuevos estatutos sociales de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: “Nombre: “Astara Latam SpA”. Objeto: la sociedad tiene por objeto a) la participación en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; b) la inversión en todas sus formas, la administración de los bienes en que se invierta y la percepción de sus frutos; c) la prestación de servicios de asesoría, administración y organización de empresas y asistencia técnica en general. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier punto del país. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Administración: la Sociedad será administrada por un Administrador designado por los accionistas. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $8.158.740.371, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal el que se ha suscrito y pagado íntegramente de la siguiente forma: /i/ Inversiones LB SpA, ha suscrito y pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada 600.000 acciones; y /ii/ Astara Iberoamérica, S.L., ha suscrito y pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada 400.000 acciones.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de marzo de 2025.”.

Texto oficial del extracto

GINO PAOLO BENEVENTI ALFARO, abogado, Notario Suplente de FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la 2da. Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara Nº107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, ante el Suplente ROBERTO FERNANDO PUGA PINO con fecha 07 Abril 2022 certifico que: se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de SKBERGÉ S.A., celebrada el 3 de marzo de 2022, reducida a escritura pública en esta misma notaría con fecha 7 de abril de 2022 bajo repertorio Nº26.138-2022, se acordó, entre otras materias, modificar el artículo primero de los estatutos sociales en lo relativo al nombre o razón social, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima con el nombre de “Astara Latam S.A.” Su domicilio será la comuna de Vitacura de la provincia de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias o sucursales en otros puntos del país”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en la escritura extractada. Santiago, 20 de abril 2022.

Texto oficial del extracto

Myriam Elizabeth Amigo Arancibia, abogado, Notario Público Titular de la 21° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 578, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2020, repertorio N° 14.975/2020, ante Notario Suplente Doña MARIA LUISA VERA JERALDO, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha, de la sociedad SKBERGÉ S.A., RUT 96.938.660-7, inscrita a fojas 31.296 número 24.990 del Registro de Comercio de Santiago del año 2000 (la “Sociedad Absorbente”), en donde INVERSIONES LB SPA, RUT 77.529.730-1, domiciliada en Av. Américo Vespucio N° 1561, of. 901, Vitacura, Santiago; y S. K. INVERSIONES AUTOMOTRICES S.A., RUT 96.851.610-8, domiciliada en calle Málaga N° 120, piso 8, Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos y actuales accionistas de SKBERGÉ S.A., acordaron de forma unánime: /Uno/ La fusión por incorporación de la sociedad SKBERGÉ FINANCIAMIENTO SPA, RUT 76.001.204-1, inscrita a fojas 38.103 número 27.334 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007, (la “Sociedad Absorbida”), en SKBERGÉ S.A., ya individualizada, siendo ésta última la continuadora legal, adquiriendo todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose en ésta la totalidad del patrimonio y socios de la sociedad absorbida. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituirá en responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar SKBergé Financiamiento SpA; /Dos/ como consecuencia de la fusión, SKBergé Financiamiento SpA se disolverá sin que proceda su liquidación; /Tres/ Aprobar la relación de canje, así como los balances sobre los que se acuerda la fusión, protocolizándose los antecedentes referidos junto a la escritura extractada; /Cuatro/ aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en el monto del capital de SKBergé Financiamiento SpA para efectos de la fusión, y /Cinco/ en virtud del aumento de capital y de la fusión mencionados precedentemente, los accionistas acordaron la modificación del capital estatutario producto de la Fusión que se acuerda, y cuyo nuevo Artículo Quinto es del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ocho mil ciento cincuenta y ocho millones setecientos cuarenta mil trescientos setenta y un pesos, dividido en un total de 5.004.048 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, correspondientes a 3.002.429 acciones Serie A y 2.001.619 acciones Serie B, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Los privilegios de la Serie B de acciones consistirán en que: (a) en el Directorio solo podrán adoptarse los acuerdos que se señalan en la cláusula séptima de los estatutos de la Sociedad con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores asistentes a la reunión, incluyendo el voto conforme de al menos un director elegido por la Serie B de acciones; (b) en las Juntas de Accionistas sólo podrán adoptarse los acuerdos que se señalan en la cláusula décimo novena de los estatutos de la Sociedad, con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas por la Sociedad, incluyendo el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones que formen la Serie B; y (c) las acciones que integren la Serie B elegirán dos directores mientras dicho órgano esté compuesto por cinco directores. Los privilegios de las letras (a), (b) y (c) durarán cincuenta años, contados desde el tres de enero de dos mil uno, y caducarán si las acciones de la Serie B representan menos del treinta por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2021.-

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público 2ª Notaría de Santiago, con oficio Amunátegui N° 73, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de septiembre 2020, repertorio N° 145.195- 2020, ante mí, por Junta Extraordinaria de Accionistas, Inversiones LB SpA y S.K. Inversiones Automotrices S.A., debidamente representadas, como actuales y únicos accionistas de la Sociedad “SKBergé S.A.”, inscrita a fojas 31296, número 24990 del año 2000, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en lo siguiente: I. Sustituir el actual artículo Quinto del Título Tercero de los Estatutos por el siguiente: “TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACION. ARTICULO QUINTO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por cinco miembros reelegibles. El directorio durará un periodo de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente.”; II. Sustituir la actual letra h) del artículo Décimo Noveno del Título Cuarto de los Estatutos, por el siguiente: “h) La disminución del número de miembros del directorio, que será de 5 directores.”. III. Sustituir el artículo Octavo del Título Tercero del Estatuto, referente a la remuneración que perciben los directores, por el siguiente: “TITULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACION. ARTICULO OCTAVO: Los directores serán remunerados por el ejercicio de sus funciones. Dicha remuneración será determinada por la Junta Ordinaria de Accionistas.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público. Santiago, 14 Octubre 2020.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: Que con fecha 3 de enero de 2017 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SKBergé S.A. celebrada con fecha 16 de diciembre de 2016, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 31.296 número 24.990 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, en que se acordó: 1) Incrementar el número actual de miembros que integran el Directorio de la sociedad de 5 a 7 directores, sustituyendo en consecuencia el actual artículo Quinto del Título Tercero de los Estatutos por el siguiente: “TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACION. ARTICULO QUINTO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por siete miembros reelegibles. El directorio durará un periodo de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente.” 2) Sustituir la letra c) del artículo Cuarto del Título Segundo de los Estatutos, respecto a los privilegios de las acciones que integren la serie B para poder elegir un número determinado de Directores, por el siguiente: “(c) las acciones que integren la serie B elegirán 3 directores mientras dicho órgano esté compuesto de 7 directores”. 3) Sustituir el actual artículo Octavo del Título Tercero de los Estatutos, referente a la remuneración que perciben los Directores, por el siguiente: “ARTÍCULO OCTAVO: Los directores no serán remunerados por el ejercicio de sus funciones de tales.” 4) Reformar la letra h) del artículo Décimo Noveno del Título Cuarto de los Estatutos, para reflejar el nuevo número de miembros del Directorio, sustituyendo en consecuencia la actual letra h) del artículo Décimo Noveno del Título Cuarto de los Estatutos, por el siguiente: “h) la disminución del número de miembros de su directorio, que será de, al menos, 7;” Demás Estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Enero de 2017.