Ssangyong Motor Chile SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 26 de septiembre de 2024, otorgada en esta misma Notaría ante mi suplente, doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio número 14.145-2024, Astara Latam S.A., en su calidad de único y actual accionista de la sociedad “SSANGYONG MOTOR CHILE SpA” (en adelante, la “Sociedad”), modificó el artículo primero de los estatutos de la Sociedad, en lo relativo al nombre o razón social, reemplazándolo por el siguiente “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social de la sociedad será “KGM CHILE SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- El Notario autorizante certifica que ha tenido a la vista el registro de accionistas de la sociedad Ssangyong Motor Chile SpA en el cual consta que el único accionista a la fecha es la sociedad Astara Latam S.A.- Santiago, 1 de octubre de 2024.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Que, por escritura pública de fecha 24 de julio de 2023, otorgada ante mi suplente, doña VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, repertorio número 11.590-2023, ASTARA LATAM S.A., en su calidad de único y actual accionista de “SSANGYONG MOTOR CHILE SpA” (en adelante, la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- El Notario autorizante certifica que ha tenido a la vista el registro de accionistas de la Sociedad en el cual consta que el único accionista a la fecha es la sociedad ASTARA LATAM S.A. - Santiago, 8 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

Myriam Elizabeth Amigo Arancibia, abogado, Notario Público Titular de la 21° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 578, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 01 de febrero de 2021, Repertorio Nº 1.526/2021, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Ssangyong Motor Chile SpA (ex ISKB Chile SpA), RUT 76.126.616-0, sociedad inscrita a Fojas 55.343 Número 38.496 del Registro de Comercio de Santiago del año 2010, celebrada con fecha 28 de enero de 2021, en la que los únicos y actuales accionistas de la sociedad individualizada, esto es, SKBERGÉ S.A., titular de 392.596.074 acciones y SKBERGÉ AUTOMOTRIZ SPA., titular de 3.926 acciones, acordaron: Uno. Aprobar la fusión por absorción o incorporación de Ssangyong Motor Chile SpA RUT 96.984.230-0, en Ssangyong Motor Chile SpA (ex ISKB Chile SpA) RUT 76.126.616-0, con efecto a contar del 1 de febrero de 2021, la que será su continuadora legal, incorporando a su patrimonio la totalidad del activo y pasivo de Ssangyong Motor Chile SpA RUT 96.984.230-0, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, por lo que Ssangyong Motor Chile SpA RUT 96.984.230-0 quedará disuelta una vez perfeccionada la fusión, sin que sea necesaria su liquidación.- Dos. Aprobar la relación de canje de acciones a causa de la fusión por absorción de Ssangyong Motor Chile SpA Rut 96.984.230-0, en Ssangyong Motor Chile SpA Rut N° 76.126.616-0 (ex ISKB Chile SpA).- Tres. Aprobar los balances sobre los que se acuerda la fusión.- Cuatro. Aprobar, con motivo de la fusión, el aumento de capital social y modificación estatutaria pertinente. En razón de la fusión, los accionistas acuerdan aumentar el capital social de la sociedad absorbente de $3.926.000.000, dividido en 392.600.000 de acciones; a la suma de $5.096.650.402 dividido en 509.658.823 acciones nominativas y sin valor nominal. Este acuerdo representa un aumento efectivo de capital por un monto de $1.170.650.402, el que se realiza mediante la emisión de 117.058.823 acciones nominativas y sin valor nominal, conforme a lo siguiente: 117.054.577 acciones, para ser entregadas a SKBERGÉ S.A.; 4.246 acciones, para ser entregadas a SKBERGÉ Automotriz SpA. Así, los accionistas luego de la fusión quedarán con un total de acciones como sigue: SKBergé S.A. con 509.650.651 acciones y SKBergé Automotriz SpA con 8.172 acciones. Para estos efectos, los accionistas acuerdan también modificar el artículo Quinto de los estatutos sociales, en orden a dar cuenta del aumento de capital causado por la fusión aprobada, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $5.096.650.402, dividido en 509.658.823 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada.- Cinco. En todo lo demás, los estatutos sociales de Ssangyong Motor Chile SpA (ex ISKB Chile SpA), RUT 76.126.616-0, sociedad absorbente, mantienen su plena vigencia. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de febrero de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 8 de marzo de 2018

   Se había incurrido en un error en la escritura y extracto de 2018 respecto del capital y número de acciones.

2. Otro acto· 28 de enero de 2021

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda aclarar el capital correcto y el número de acciones de la sociedad.

   SKBERGÉ S.A. · SKBERGÉ AUTOMOTRIZ SPA

Texto oficial del extracto

Myriam Elizabeth Amigo Arancibia, abogado, Notario Público Titular de la 21° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 578, comuna y ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 01 de febrero de 2021, Repertorio Nº 1.526/2021, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Ssangyong Motor Chile SpA (ex ISKB Chile SpA), RUT 76.126.616-0, sociedad inscrita a Fojas 55.343 Número 38.496 del registro de Comercio de Santiago del año 2010, celebrada con fecha 28 de enero de 2021, en la que los únicos y actuales accionistas de la sociedad individualizada, esto es, SKBERGÉ S.A., y SKBERGÉ AUTOMOTRIZ SPA acordaron, entre otras materias: Uno. aclarar, conforme a lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley 19.499, el número de acciones en las que se divide el capital actual de la sociedad y el número de éstas que tiene cada accionista, atendido el error incurrido en escritura pública de fecha 8 de marzo de 2018 y su extracto que figura inscrito a fojas 24.126, número 12.819, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, siendo el capital correcto de $3.926.000.000 divido en 392.600.000 acciones totalmente pagadas. Téngase por corregido, procediendo la anotación del presente extracto al margen de la citada inscripción de Fojas 24.126, N° 12.819, del Registro de Comercio de Santiago del año 2018. Dos. Demás estipulaciones materia de extracto constan en instrumento separado. Santiago, 18 de febrero de 2021.-

Texto oficial del extracto

Myriam Elizabeth Amigo Arancibia, abogado, Notario Público Titular de la 21° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 578, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 21 de enero de 2021, Repertorio Nº 950/2021, ante mí, SKBERGÉ AUTOMOTRIZ SPA, RUT 96.861.240-9, y SKBERGÉ S.A. RUT 96.938.660-7, ambas domiciliadas en Av. Américo Vespucio Norte 1561, piso 9, comuna de Vitacura, Santiago; en su calidad de únicos y actuales accionistas de ISKB CHILE SPA, RUT 76.126.616-0, inscrita a fojas 55.343 número 38.496 del Registro de Comercio de Santiago del año 2010 (la “Sociedad”), acordaron modificar la razón social de la Sociedad por la de SSANGYONG MOTOR CHILE SPA, a ser efectuada por reforma de sus estatutos sociales, subsistiendo su personalidad jurídica. Por lo anterior, se acordó modificar el artículo primero de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social de la Sociedad será SSANGYONG MOTOR CHILE SPA.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 25 de Enero de 2021.-

Texto oficial del extracto

FELIPE LEIVA ILABACA, Notario Público Suplente del titular de la 2ª Notaría de Santiago, Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en Amunategui N° 73, certifico: Por escritura pública de fecha 08 de agosto de 2019, número de repertorio, 79.545, ante mí Notario Suplente Roberto Puga Pino, comparecieron: SKBergé S.A. y SKBergé Automotriz SpA, debidamente representadas como actuales y únicos socios, modificaron los estatutos de la sociedad “ISKB Chile SpA” en materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de Agosto de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   La sociedad ISKB Chile SpA se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   ISKB Chile SpA

Texto oficial del extracto

Enrique Mira Gazmuri, Notario Público, Suplente del Titular de la 29ª Notaria de Santiago don Raúl Undurraga Laso, calle Mac-Iver Nº 225, oficina 302, certifico: Que por escritura pública de fecha 23 de julio de 2018, ante el titular Raúl Undurraga Laso y autorizada por mi en calidad de suplente conforme al Artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales, SKBergé S.A. y SKBergé Automotriz SpA, debidamente representadas, como actuales y únicos socios, modificaron los estatutos de la sociedad “ISKB Chile SpA”, inscrita a fojas 55.343 número 38.496 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010, modificación social que no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Julio de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de marzo de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba transformar ISKB Chile S.A. en ISKB Chile SpA.

   SKBergé S.A. · SKBergé Automotriz S.A. · ISKB Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, abogado y Notario Público, Titular de la 29ª Notaria de Santiago, calle Mac-Iver Nº 225, oficina 302, certifico: Que con fecha 8 de marzo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ISKB Chile S.A., celebrada con fecha 1 de marzo de 2018, mediante la cual SKBergé S.A., Rut: 96.938.660-7 y SKBergé Automotriz S.A., Rut: 96.861.240-9, ambos domiciliados en Avenida Américo Vespucio N° 1561, piso 9, comuna de Vitacura, acordaron aprobar la transformación de la actual sociedad anónima cerrada “ISKB Chile S.A.”, Rut: 76.126.616-0, inscrita a fojas cincuenta y cinco mil trescientos cuarenta y tres número treinta y ocho mil cuatrocientos noventa y seis del Registro de Comercio de Santiago del año dos mil diez, en una sociedad por acciones bajo la nueva razón social “ISKB Chile SpA”, reemplazando y sustituyendo íntegramente los Estatutos Sociales de la actual sociedad anónima cerrada por las estipulaciones que siguen y que constituirán el contrato o estatuto social de la sociedad “ISKB Chile SpA”: El nombre o razón social de la sociedad será “ISKB Chile SpA”. El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier punto del país o en el extranjero. La duración de la sociedad será indefinida. El objeto social será: a) La importación, exportación, compra, venta, arrendamiento con o sin opción de compra, distribución y demás formas de comercialización, por cuenta propia o ajena, de toda clase de vehículos motorizados, motores, maquinarias y herramientas para el transporte terrestre y de partes, repuestos y accesorios automotrices en general; y b) La prestación de servicios de reparación, mantenimiento y servicio técnico, por cuenta propia o ajena, de toda clase de vehículos motorizados y maquinarias. El capital de la Sociedad es la suma de $3.926.000.000 de pesos, dividido en 292.600.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, conforme lo siguiente: a) SKBergé S.A. ha suscrito y pagado 292.597.074 acciones de la Sociedad, equivalentes a un 99,99% del capital social, y b) SKBergé Automotriz S.A. ha suscrito y pagado 2.926 acciones de la Sociedad, equivalentes a un 0,01% del capital social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de Marzo de 2018.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, abogado y Notario Público, Titular de la 29ª Notaria de Santiago, calle Mac-Iver Nº 225, oficina 302, certifico: Que con fecha 31 de mayo de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ISKB Chile S.A. celebrada con fecha 29 de mayo de 2017, en que se acordó: 1) Aumentar el capital social de $2.926.000.000 dividido en 292.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $3.926.000.000 dividido en 392.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, mediante la emisión de 100.000.000 de acciones de pago representativas de un valor equivalente en conjunto a $1.000.000.000. 2) Sustituir el actual artículo Cuarto del Título Segundo de los Estatutos por el siguiente: "ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $3.926.000.000 dividido en 392.600.000 acciones nominativas, sin valor nominal." 3) Sustituir el actual artículo Primero Transitorio de los Estatutos por el siguiente: "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $3.926.000.000 dividido en 392.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Con el actual capital social, íntegramente suscrito y pagado, de $2.926.000.000 dividido en 292.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado; y b) Con la cantidad de $1.000.000.000, mediante la emisión de 100.000.000 de acciones de pago cuyo valor se estima en $10 por acción. Las acciones de pago serán suscritas y pagadas íntegramente por los accionistas de la sociedad al reducirse a escritura pública el acta que se levante de la presente Junta en un plazo no superior a 60 días a contar de esta fecha. Los accionistas suscribirán el número de acciones que para cada caso se indican por los montos que también para cada caso se señalan: “SKBERGÉ S.A.” suscribirá la cantidad de $999.990.000 representativas de 99.999.000 acciones de pago y, “SKBERGÉ AUTOMOTRIZ S.A.” suscribirá la cantidad de $10.000 representativas de 1.000 acciones de pago. Santiago, 13 de Junio de 2017.-

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: Que con fecha 27 de Diciembre de 2016 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ISKB Chile S.A. celebrada con fecha 13 de diciembre de 2016, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 55.343 número 38.496 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, en que se acordó: 1) Aumentar el capital social de $2.576.000.000 dividido en 257.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $2.926.000.000 dividido en 292.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, mediante la emisión de 35.000.000 de acciones de pago representativas de un valor equivalente en conjunto a $350.000.000. Las acciones de pago serán suscritas y pagadas íntegramente por los accionistas de la sociedad, en la forma y por los valores que se indican en el nuevo texto del artículo primero transitorio de los estatutos. 2) Modificar el actual artículo Cuarto del Título Segundo de los Estatutos, para dar cuenta del nuevo capital de la Sociedad y sustituir el artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En consecuencia, se sustituyó el actual artículo Cuarto del Título Segundo de los Estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.926.000.000 dividido en 292.600.000 acciones nominativas, sin valor nominal.". Así también, se sustituyó el actual artículo Primero Transitorio de los Estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $2.926.000.000 dividido en 292.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Con el actual capital social, íntegramente suscrito y pagado, de $2.576.000.000 dividido en 257.600.000 acciones nominativas sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado; y b)Con la cantidad de $350.000.000, mediante la emisión de 35.000.000 de acciones de pago cuyo valor se estima en $10 por acción. Las acciones de pago serán suscritas y pagadas íntegramente por los accionistas de la sociedad al reducirse a escritura pública el acta que se levante de la presente asamblea en un plazo no superior a 60 días a contar de esta fecha. Los accionistas suscribirán el número de acciones que para cada caso se indican por los montos que también para cada caso se señalan: SKBergé S.A. suscribirá la cantidad de $349.996.500 representativas de 34.999.650 acciones de pago y, SKBergé Automotriz S.A. suscribirá la cantidad de $3.500 representativas de 350 acciones de pago.” 3) Incrementar el número actual de miembros que integran el Directorio de la sociedad de 5 a 7 directores. En consecuencia, se modificaron los estatutos de la sociedad, sustituyéndose el actual artículo Quinto del Título Tercero de los Estatutos por el siguiente: “TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACION. ARTICULO QUINTO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por siete miembros reelegibles. El directorio durará un periodo de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente.” Demás Estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Enero de 2017.