Nan Motors SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Que, por escritura pública de fecha 24 de julio de 2023, otorgada ante mi suplente, doña VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, repertorio número 11.586-2023, ASTARA LATAM S.A., en su calidad de único y actual accionista de “NAN MOTORS SpA” (en adelante, la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- El Notario autorizante certifica que ha tenido a la vista el registro de accionistas de la Sociedad en el cual consta que el único accionista a la fecha es la sociedad ASTARA LATAM S.A. - Santiago, 8 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, certifica que: Con fecha 9 de noviembre de 2022, por escritura anotada bajo el repertorio número 22.421-2022, otorgada ante mí, compareció: don Francisco Javier Urzúa Edwards, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número 13.882.991-K, y don Hugo Alexandre Baptista Lourenço, portugués, casado, ingeniero, cédula de identidad para extranjeros número 27.357.019-5, ambos en representación de ASTARA LATAM S.A., Rol Único Tributario número 96.938.660-7, en su calidad de único accionista de la sociedad NAN MOTORS SpA (la “Sociedad”), y acordaron aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $750.399.029, dividido en 75.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.150.399.029, dividido en 115.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 40.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El accionista ASTARA LATAM S.A., debidamente representado, suscribió y pagó en el mismo acto la totalidad de las 40.000.000 de acciones emitidas, por un monto total de $400.000.000. Comparece asimismo el representante legal de la Sociedad, don Francisco Javier Urzúa Edwards, aceptando la suscripción y pago de las acciones emitidas en el acto. En consecuencia, se modificaron los estatutos de la Sociedad en sus artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.150.399.029 pesos, dividido en 115.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”; y “Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, de $1.150.399.029, dividido en 115.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente manera: a) Astara Latam S.A., debidamente representada, suscribe y paga en este acto 115.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un valor total de $1.150.399.029, suma que se paga y entera íntegramente en este acto, en dinero en efectivo y a total satisfacción de la Sociedad. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” En todo lo no modificado, se mantuvieron plenamente vigentes e invariables los estatutos de la Sociedad. El Notario autorizante certificó haber tenido a la vista el registro de accionistas de la sociedad NAN MOTORS SpA en el cual consta que el único accionista a la fecha es la sociedad ASTARA LATAM S.A. Santiago, 11 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

FELIPE LEIVA ILABACA, Notario Público Suplente del titular de la 2ª Notaría de Santiago, Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en Amunategui N° 73, certifico: Por escritura pública de fecha 08 de Agosto de 2019, número de repertorio, 79.543, ante Notario Suplente Roberto Puga Pino, comparecieron, SKBergé S.A. y SKBergé Automotriz SpA, debidamente representadas como actuales y únicos socios, modificaron los estatutos de la sociedad “NAN Motors SpA” en materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de Agosto de 2019.

Texto oficial del extracto

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente del titular de la 2ª Notaría de Santiago, Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en Amunategui N° 73, certifica: Que por escritura pública de fecha 12 de abril de 2019, número de repertorio 36.904-2019, ante el titular, SKBergé S.A. y SKBergé Automotriz SpA, debidamente representadas, como actuales y únicos socios, modificaron los estatutos de la sociedad “SKBTT SpA”, inscrita a fojas 13.353 número 9.179 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006. Modificación de los Estatutos consiste en lo siguiente: 1) Reemplazar el actual Artículo Primero del Título Primero, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social de la sociedad será NAN Motors SpA”; 2) Aumentar el capital social desde los actuales $600.399.029.- pesos dividido en 60.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a $750.399.029.-pesos divido en 75.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital de la Sociedad, correspondiente a $150.000.000 de pesos, se representará mediante la emisión de 15.000.000 de acciones de pago, cuyo valor se estima en $10 pesos por acción; 3) Reemplazar el actual Artículo Quinto del Título Segundo de los Estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El Capital de la Sociedad es la suma de $750.399.029.- pesos, dividido en 75.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en la disposición Séptimo Transitorio de estos Estatutos.”; y 4) Reemplazar la actual disposición Séptimo Transitorio que será del siguiente tenor: “Séptimo Transitorio: El capital social de $750.399.029.- pesos, dividido en 75.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: i) Con el actual capital social, íntegramente suscrito y pagado correspondiente a $600.399.029.- pesos, dividido en 60.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y ii) Con la cantidad de ciento $150.000.000 de pesos, mediante la emisión de 15.000.000 de acciones de pago iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cuyo valor se estima en $10 pesos por acción. Las acciones de pago serán suscritas y pagadas íntegramente por los Accionistas de la Sociedad dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la presente escritura. Los Accionistas suscribirán el número de acciones que para cada caso se indican por los montos que también para cada caso se señalan a continuación: SKBergé S.A., suscribirá la cantidad de $149.998.500 pesos representativas de 14.999.850 acciones de pago iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y SKBergé Automotriz SpA, suscribirá la cantidad de $1.500 pesos representativas de 150 acciones de pago.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Abril de 2019.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, abogado y Notario Público, Titular de la 29ª Notaria de Santiago, calle Mac-Iver Nº 225, oficina 302, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de Septiembre de 2018, ante mí, SKBergé S.A. y SKBergé Automotriz SpA, debidamente representadas, como actuales y únicos socios, modificaron los estatutos de la sociedad “SKBTT SpA”, inscrita a fojas 13353 número 9179 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006. Modificación consiste en lo siguiente: 1) Aumentar el capital social desde los actuales $500.399.029.- dividido en 50.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a $600.399.029.- divido en 60.000.000 de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital de la Sociedad, correspondiente a $100.000.000.-, se representará mediante la emisión de 10.000.000 de acciones de pago, cuyo valor se estimó en $10 pesos por acción. SKBergé S.A. y SKBergé Automotriz SpA acordaron que las acciones de pago serán suscritas y pagadas íntegramente en la forma y por los valores que se indicarán en la nueva disposición Séptima Transitoria de los Estatutos que será incorporado. 2) Reemplazar el actual Artículo Quinto del Título Segundo de los Estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: El Capital de la Sociedad es la suma de seiscientos millones trecientos noventa y nueve mil veintinueve pesos, dividido en sesenta millones de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en la disposición Séptimo Transitorio de estos Estatutos.” 3) Incorporar una disposición Séptimo Transitorio que es del siguiente tenor: “Séptimo Transitorio: El capital social de seiscientos millones trecientos noventa y nueve mil veintinueve pesos, dividido en sesenta millones de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguientes forma: a) Con el actual capital social, íntegramente suscrito y pagado correspondiente a quinientos millones trecientos noventa y nueve mil veintinueve pesos, dividido en cincuenta millones de acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y b) Con la cantidad de cien millones de pesos, mediante la emisión de diez millones de acciones de pago iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cuyo valor se estima en diez pesos por acción. Las acciones de pago serán suscritas y pagadas íntegramente por los Accionistas de la Sociedad dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de la presente escritura. Los Accionistas suscribirán el número de acciones que para cada caso se indican por los montos que también para cada caso se señalan a continuación: SKBergé S.A., suscribirá la cantidad de noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil pesos representativas de nueve millones novecientas noventa y nueve mil novecientas acciones de pago iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; y SKBergé Automotriz SpA, suscribirá la cantidad de mil pesos representativas de cien acciones de pago.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de Octubre de 2018.-

Texto oficial del extracto

Enrique Mira Gazmuri, Notario Público, Suplente del Titular de la 29ª Notaria de Santiago don Raúl Undurraga Laso, calle Mac-Iver Nº 225, oficina 302, certifico: Que por escritura pública de fecha 23 de julio de 2018, ante el titular Raúl Undurraga Laso y autorizada por mi en calidad de suplente conforme al Artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales, SKBergé S.A. y SKBergé Automotriz SpA, debidamente representadas, como actuales y únicos socios, modificaron los estatutos de la sociedad “SKBTT SpA”, inscrita a fojas 13353 número 9179 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2006, modificación social que no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Julio de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de marzo de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba transformar SKBTT S.A. en SKBTT SpA.

   SKBergé S.A. · SKBergé Automotriz S.A.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, abogado y Notario Público, Titular de la 29ª Notaria de Santiago, calle Mac-Iver Nº 225, oficina 302, certifico: Que con fecha 8 de marzo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SKBTT S.A., celebrada con fecha 1 de marzo de 2018, mediante la cual SKBergé S.A., Rut: 96.938.660-7 y SKBergé Automotriz S.A., Rut: 96.861.240-9, ambos domiciliados en Avenida Américo Vespucio N° 1561, piso 9, comuna de Vitacura, acordaron aprobar la transformación de la actual sociedad anónima cerrada “SKBTT S.A.”, Rut: 76.033.847-8, inscrita a fojas trece mil trescientos cincuenta y tres número nueve mil ciento setenta y nueve del Registro de Comercio de Santiago del año dos mil seis, en una sociedad por acciones bajo la nueva razón social “SKBTT SpA”, reemplazando y sustituyendo íntegramente los Estatutos Sociales de la actual sociedad anónima cerrada por las estipulaciones que siguen y que constituirán el contrato o estatuto social de la sociedad “SKBTT SpA”: El nombre o razón social de la sociedad será “SKBTT SpA”. El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier punto del país o en el extranjero. La duración de la sociedad será indefinida. El objeto social será: La importación, exportación, compra, venta, fabricación, arrendamiento, distribución, representación y comercialización de toda clase de vehículos, maquinarias y equipos, sus repuestos, partes, piezas y accesorios, y toda clase de productos y mercaderías, todo ello por cuenta propia o ajena. El capital de la Sociedad es la suma de $500.399.029 pesos, dividido en 50.000.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, conforme lo siguiente: a) SKBergé S.A. ha suscrito y pagado 49.999.500 acciones de la Sociedad, equivalentes a un 99,99% del capital social, y b) SKBergé Automotriz S.A. ha suscrito y pagado 500 acciones de la Sociedad, equivalentes a un 0,01% del capital social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de Marzo de 2018.-

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en Mac-Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico: Que con fecha 3 de enero de 2017 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SKBTT S.A. celebrada con fecha 13 de diciembre de 2016, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 13353 número 9179 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006, en que se acordó: Incrementar el número actual de miembros que integran el Directorio de la sociedad de 5 a 7 directores. En consecuencia, se modificaron los estatutos de la sociedad, sustituyéndose el actual artículo Quinto del Título Tercero de los Estatutos por el siguiente: “TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACION. ARTICULO QUINTO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por siete miembros reelegibles. El directorio durará un periodo de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente.” Demás Estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Enero de 2017.