Exportadora Los Fiordos Limitada

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 15 de maio de 2024

   Se acordó un aumento de capital que luego fue resciliado y dejado sin efecto.

   Aquachile SpA · Empresas Aquachile S.A.

Texto oficial do extrato

Felipe San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Puerto Montt, domiciliado en Urmeneta 478, Puerto Montt, certifico: que por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2024, ante mí, Aquachile SpA y Empresas Aquachile S.A., ambos domiciliados para estos efectos en Cardonal S/N Lote B, comuna y ciudad de Puerto Montt, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad Exportadora Los Fiordos Limitada rut 79.872.420-7 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: (1) Resciliar de común acuerdo y dejar sin efecto el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2024, otorgada en la Notaría de Rancagua de don Miguel Chacón Zeballos, por el cual se aumentó el capital de la Sociedad de la suma de 357.821.895 dólares de los Estados Unidos de América con 28 centavos a la suma de a la suma de 357.840.576 dólares de los Estados Unidos de América con 49 centavos, el cual fue íntegramente pagado mediante el aporte en dominio por parte de Empresas Aquachile S.A. a la Sociedad de derechos sobre la concesión de acuicultura denominada “San Pedro”; (2) Como consecuencia de la resciliación acordada precedentemente, se acordó disminuir el capital social de la suma de 357.840.576 dólares de los Estados Unidos de América con 49 centavos a la suma de 357.821.895 dólares de los Estados Unidos de América con 28 centavos. Dicha disminución de capital, ascendente a la suma de 18.681 dólares de los Estados Unidos de América con 21 centavos se llevará a cabo mediante la restitución a Empresas Aquachile S.A. de la concesión de acuicultura denominada “San Pedro”; (3) Como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron modificar el artículo Sexto de los estatutos sociales, quedando como sigue: “SEXTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de 357.821.895 dólares de los Estados Unidos de América con 28 centavos, cantidad que se entera y paga de la siguiente forma: a) Aquachile SpA, la suma de 357.786.112 dólares de los Estados Unidos de América con 88 centavos, que se encuentra íntegramente pagada, y es representativa del 99,99 por ciento de los derechos sociales; y b) Empresas Aquachile S.A., con la suma de 35.782 dólares de los Estados Unidos de América con 40 centavos, que se encuentran íntegramente pagados y es representativa del 0,01 por ciento de los derechos sociales.” Demás estipulaciones del pacto social, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Puerto Montt, 20 de Agosto de 2024. Autorizado Electrónicamente.- Puerto Montt 26-08-2024.

Texto oficial do extrato

MIGUEL CHACON ZEBALLOS, Notario Público Interino Tercera Notaría de Rancagua, Campos 377, Rancagua, certifica: certifico: que por escritura pública de fecha 15 de Mayo de 2024, ante mí, Aquachile SpA y Empresas Aquachile S.A., ambos domiciliados para estos efectos en Cardonal S/N Lote B, comuna y ciudad de Puerto Montt, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad Exportadora Los Fiordos Limitada (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de 357.821.895 dólares de los Estados Unidos de América con 28 centavos a la suma de a la suma de 357.840.576 dólares de los Estados Unidos con 49 centavos mediante el aporte en dominio por parte de Empresas Aquachile S.A. a la Sociedad de derechos sobre la concesión de acuicultura denominada “San Pedro”; y (2) Como consecuencia de lo anterior modificar el artículo Sexto de los estutos sociales, quedando como sigue: “SEXTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de 357.840.576 dólares de los Estados Unidos de América con 49 centavos, cantidad que se entera y paga de la siguiente forma: a) Aquachile SpA, la suma de 357.786.112 dólares de los Estados Unidos de América con 88 centavos, que se encuentra íntegramente pagada, y es representativa del 99,98 por ciento de los derechos sociales; y b) Empresas Aquachile S.A., la suma de 54.463 dólares de los Estados Unidos de América con 61 centavos, representativos del 0,02 por ciento de los derechos sociales, de los cuales: (i) 35.782 dólares de los Estados Unidos de América con cuarenta centavos se encuentran íntegramente pagados; y (ii) 18.681 dólares de los Estados Unidos de América con 21 centavos que se encuentran pendientes de pago.” Demás estipulaciones del pacto social, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Rancagua, 15 de Mayo de 2024.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 2 de janeiro de 2024

   Por fusión, Aquachile SpA absorbió a Inversiones AquaChile SpA, sucediéndole en sus activos, pasivos y patrimonio.

   Aquachile SpA · Inversiones AquaChile SpA

Texto oficial do extrato

Felipe San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Puerto Montt, domiciliado en Urmeneta 478, Puerto Montt, certifico: que por escritura pública de fecha 22 de marzo de 2024, repertorio N°2.505, ante mí, Aquachile SpA y Empresas Aquachile S.A., ambos con domicilio para estos efectos en Cardonal S/N Lote B, comuna y ciudad de Puerto Montt, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad Exportadora Los Fiordos Limitada, Rut.79.872.420-7, (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: (1) Dejar constancia de que por fusión entre Inversiones AquaChile SpA y Aquachile SpA acordada en sendas juntas extraordinarias de accionistas de fecha 2 de enero de 2024 (la “Fusión”), Aquachile SpA absorbió a Inversiones AquaChile SpA, sucediéndose en la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Con fecha 2 de enero de 2024 se redujeron las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de Inversiones AquaChile SpA y Aquachile SpA antes referidas, con lo cual se produjo la legalización de la Fusión. A consecuencia de lo anterior, Aquachile SpA ha adquirido el 99,99% de los derechos sociales de Exportadora Los Fiordos Limitada que eran de propiedad de Inversiones AquaChile SpA; (2) Como consecuencia de lo anterior, Aquachile SpA y Empresas Aquachile S.A., hoy únicos socios de la Sociedad a razón de 99,99% y 0,01% de los derechos sociales respectivamente, acordaron actualizar la cláusula sexta de los estatutos sociales, reemplazándola por la que sigue: “SEXTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de 357.821.895,28 centavos de dólares de los Estados Unidos de América, cantidad que se entera y paga de la siguiente forma: a) Aquachile SpA, la suma de 357.786.112,88 centavos de dólares de los Estados Unidos de América, que se encuentra íntegramente pagada, y es representativa del noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales; y b) Empresas Aquachile S.A., la suma de 35.782,40 centavos de dólares de los Estados Unidos de América, que se encuentra íntegramente pagada, y es representativa del cero coma cero uno por ciento de los derechos sociales.” (3) Modificar el objeto social, sustituyendo la cláusula tercera de los estatutos sociales por la siguiente: “CLÁUSULA TERCERA: El objeto de la sociedad será la extracción, cultivo y pesca de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida; la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos seres u organismos; la explotación de la industria pesquera en general y su derivados; la elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; la frigorización de sus productos, la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación cuya materia prima sea extraída del océano o de sus costas, y en general, la explotación, industrialización, comercio, distribución, exportación, y aprovechamiento de toda clase de productos, subproductos y derivados de la riqueza marina; la compra, venta, construcción, arrendamiento u otra operación relativa a embarcaciones e implementos de pesca y su explotación. La comercialización, distribución, importación y exportación ya sea directamente o a través de terceras personas, por cuenta propia o ajena de carnes y productos complementarios de aves, ganado y animal en general, y de sus subproductos. Venta y elaboración de subproductos salmónidos. Asimismo, participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, cualquiera fuere su objeto. En el caso de las sociedades en comandita, podrá actuar como comanditaria o como gestora, como asimismo, la sociedad podrá realizar la prestación de servicios en general como cualquiera otra actividad que los socios acuerden.” En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones del pacto social, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Puerto Montt, 22 marzo 2024.

Histórico societário relatado

1. Cessão de direitos· 21 de dezembro de 2023

   Aquachile SpA cede la totalidad de sus derechos sociales a Empresas Aquachile S.A.

   Aquachile SpA · Empresas Aquachile S.A.

Texto oficial do extrato

Felipe San Martín Schröder, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Puerto Montt, domiciliado en Urmeneta 478, Puerto Montt, certifico: que por escritura pública, REPERTORIO N°11.624, de fecha 21 de diciembre de 2023, ante mí, Aquachile SpA, Rut.79.800.600-2, e Inversiones AquaChile SpA, Rut.76.427.795-3, ambos con domicilio para estos efectos en Camino La Estrella número 401, sector Punta de Cortés, comuna de Rancagua, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad Exportadora Los Fiordos Limitada, Rut. 79.872.420-7, en adelante la “Sociedad”, modificaron la Sociedad en los siguientes términos: (1) el socio Aquachile SpA vendió, cedió y transfirió a Empresas Aquachile S.A. la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad de que era titular a esa fecha, correspondientes al cero coma cero un por ciento del total del capital e interés social. Por consiguiente, quedaron como únicos socios de la Sociedad, Inversiones AquaChile SpA con un noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento; y, Empresas Aquachile S.A. con el restante cero coma cero un por ciento. (2) como consecuencia de lo anterior, los socios acordaron sustituir el artículo Sexto de los estatutos sociales, quedando como sigue: “SEXTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de trescientos cincuenta y siete millones ochocientos veintiún mil ochocientos noventa y cinco coma veintiocho centavos de dólares de los Estados Unidos de América, cantidad que se entera y paga de la siguiente forma: a) Inversiones AquaChile SpA, la suma de trescientos cincuenta y siete millones setecientos ochenta y seis mil ciento doce coma ochenta y ocho centavos de dólares de los Estados Unidos de América, que se encuentra íntegramente pagada, y es representativa del noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales; y b) Empresas Aquachile S.A., la suma de treinta y cinco mil setecientos ochenta y dos coma cuarenta centavos de dólares de los Estados Unidos de América, que se encuentra íntegramente pagada, y es representativa del cero coma cero uno por ciento de los derechos sociales.” En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones del pacto social, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Puerto Montt, 21 de diciembre de 2023.