Aguas Claras S.A.

Texto oficial del extracto

María Ubilla Santa Cruz, Abogada, Notario suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico que ante el titular, con fecha 2 de diciembre de 2024, Repertorio N°20.837-2024, se redujo a escritura pública la Junta General Extraordinaria de Accionistas de AGUAS CLARAS S.A., sociedad inscrita a fojas 55.751 Nº34.336 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, celebrada el 30 de agosto de 2024, junta en que los accionistas HPDM Inmobiliaria S.A., JG Puerto Velero S.A. y KUMQUAT Holding Inmobiliario SpA acordaron lo siguiente: La fusión por absorción de la sociedad Aguas Claras S.A. en Aguas Norte S.A., con lo cual Aguas Norte S.A. adquirirá el total de los activos y pasivos de la sociedad que absorbe, es decir de Aguas Claras S.A., y sucederá a esta última en todos sus derechos y obligaciones. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 19 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 11 de noviembre de 2022

   La sociedad AGUAS CLARAS S.A. se transforma en una sociedad por acciones bajo el nombre Inversiones AquaChile SpA.

   AGUAS CLARAS S.A. · Empresas AquaChile S.A. · Salmones Reloncaví SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 11 de noviembre de 2022, ante mi Suplente Sr. Juan Cristián Berríos Castro, de mi mismo domicilio, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de AGUAS CLARAS S.A. (la “Sociedad”), la que fue celebrada ante JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, Notario Público Suplente del Titular de esta misma Notaría, con esa misma fecha y en la cual Empresas AquaChile S.A. y Salmones Reloncaví SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de conformidad al Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordaron, entre otras materias, transformar la Sociedad mediante el cambio de especie o tipo social, en una sociedad por acciones regulada por el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, acordando los estatutos de la Sociedad al efecto, de los cuales se extracta lo siguiente: a) Nombre: “Inversiones AquaChile SpA ”. b) Domicilio: la ciudad de Puerto Montt. c) Objeto: el cultivo, crianza, producción, extracción, pesca o captura, congelación, frigorización, conservación, explotación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluidas las ovas; la fabricación de conservas; la elaboración de alimentos para peces, de harina y aceites de pescado y de sus derivados; y, en general, la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y de todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados. d) Duración: La duración de la sociedad es indefinida. e) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 274.252.283 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 179.433.067 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador este extracto para legalización. Santiago, 2 de diciembre de 2022.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Titular de la 8ª Notaría Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 941, local 302, pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de octubre de 2022, reducida a escritura pública de esa misma fecha, otorgada ante mí, Salmones Reloncaví SpA y Antarfish SpA, debidamente representados, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 2939, piso 10, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos accionistas de AGUAS CLARAS S.A. (la “Sociedad”) de conformidad al registro de accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura, acordaron aprobar la fusión de la Sociedad con la sociedad por acciones denominada ANTARFISH SpA, por incorporación de esta última a la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 28 de octubre de 2022, quedando legalmente disuelta la sociedad Antarfish SpA a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Aguas Claras S.A. es la sucesora y continuadora legal de Antarfish SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base del balance general de Antarfish SpA al 30 de septiembre de 2022, el balance general de Aguas Claras S.A. al 30 de septiembre de 2022, el balance de fusión pro forma al 30 de septiembre de 2022, y el informe pericial sobre la relación de canje de acciones de Antarfish SpA y Aguas Claras S.A. de fecha 26 de octubre de 2022. Como consecuencia de la fusión previamente aprobada, los únicos accionistas de la Sociedad acordaron lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de 4.842.183,30 dólares de los Estados Unidos de América (”Dólares”), dividido en 77.974 acciones, a la suma de 279.094.466,30 Dólares, dividido en 179.511.041 acciones, es decir, el aumento es de 274.252.283 Dólares, los cuales provienen exclusivamente del capital pagado de la sociedad Antarfish SpA; (ii) De conformidad con el aumento de capital referido en el número (i) anterior, disminuir el capital de la Sociedad, en atención a que Antarfish SpA posee 77.973 acciones del capital social de Aguas Claras S.A., cancelando dichas acciones y disminuyendo el capital de la Sociedad en 4.842.121,20 Dólares, quedando el capital reducido a 274.252.283 Dólares, dividido en 179.433.067 acciones; (iii) Modificar los estatutos sociales, sustituyendo los artículos Quinto permanente y Primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 274.252.283 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 179.433.067 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a 274.252.283 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 179.433.067 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha, de la siguiente manera: /i/ Empresas AquaChile S.A. suscribió y pagó 179.433.027 acciones, representativas de 274.252.221,98 dólares de los Estados Unidos de América; y /ii/ Salmones Reloncaví SpA, suscribió y pagó 40 acciones, representativa de 61,02 dólares de los Estados Unidos de América”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 15 de noviembre de 2022.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.-