Inversiones Salmones Australes SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de mayo de 2022

   Antarfish SpA se fusiona por incorporación con Inversiones Salmones Australes SpA, que se disuelve por fusión por absorción.

   Antarfish SpA · Inversiones Salmones Australes SpA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43° Notaría Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 31 de mayo de 2022 se redujo a escritura pública ante mí, el acta de junta extraordinaria accionistas de Inversiones Salmones Australes SpA, celebrada ante mí con fecha 31 de mayo de 2022, en que se acordó: (a) Aprobar la fusión de Antarfish SpA con Inversiones Salmones Australes SpA, por incorporación de esta última a la primera, con efecto y vigencia a contar de esa misma fecha, sobre la base de los antecedentes financieros y contables de dichas sociedades preparados al 31 de marzo de 2022, y adquiriendo Antarfish SpA la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones Salmones Australes SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Debido a lo anterior, Inversiones Salmones Australes SpA se disuelve producto de la fusión por absorción. Asimismo, la Junta aprobó los balances e informe pericial que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada; (b) Aprobar recibir, el accionista de Inversiones Salmones Australes SpA, en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de esta última en Antarfish SpA, 179.433.067 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal , las cuales quedan pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la primera en la segunda; (c) Aprobar el texto de los estatutos sociales de Antarfish SpA, en el que se encuentran incorporadas todas y cada una de las reformas de los mismos, acordadas en la junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, celebrada con esta misma fecha; y (d) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 24 de junio del año 20022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2020, ante mí, Empresas Aquachile S.A., por una parte, en su calidad de actual y único accionista, según registro de accionistas que he tenido a la vista, de la sociedad Inversiones Salmones Australes SpA, inscrita a fojas 1.212 vuelta número 1.142 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2010, y por la otra, Empresas Aquachile S.A. y Agrosuper SpA en su calidad de actuales y únicos socios de Pesquera Los Fiordos Limitada, inscrita a fojas 760 número 1.057 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua del año 2010, todos domiciliados para estos efectos en calle Camino La Estrella N°401, sector Punta de Cortés, comuna de Rancagua, acordaron la fusión por incorporación de INVERSIONES SALMONES AUSTRALES SpA con PESQUERA LOS FIORDOS LIMITADA, siendo ésta última sociedad absorbida por INVERSIONES SALMONES AUSTRALES SpA, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros, al patrimonio de la sociedad absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la sociedad absorbida, produciéndose la disolución de la sociedad absorbida sin que proceda su liquidación. Como resultado de la fusión acordada, se aumenta el capital de INVERSIONES SALMONES AUSTRALES SpA, que asciende a la suma de 38.087.971 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, en la suma de 236.164.312 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, quedando fijado el nuevo capital social de INVERSIONES SALMONES AUSTRALES SpA fusionada con PESQUERA LOS FIORDOS LIMITADA, en la suma de 274.252.283 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Como resultado de la fusión, los comparecientes acuerdan incluir las modificaciones en los estatutos sociales de la sociedad absorbente, de consiguiente acuerdan reemplazar el artículo Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 274.252.283 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, y se divide y representa en 179.433.067 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales” “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de 274.252.283 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 179.433.067 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los siguientes: i) EMPRESAS AQUACHILE S.A., es titular de 179.418.932 acciones; y, ii) AGROSUPER SpA, es titular de 14.135 acciones.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se indica que Inversiones Salmones Australes Limitada estaba inscrita en el Registro de Comercio de Puerto Montt en 2010.

   Inversiones Salmones Australes Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 9 de septiembre de 2020, Repertorio N° 5073/2020, ante mí, Empresas Aquachile S.A. y Pesquera Los Fiordos Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en Camino La Estrella N°401, Sector Punta de Cortés, comuna de Rancagua; acordaron transformar la sociedad Inversiones Salmones Australes Limitada, inscrita a fojas 1212 vuelta número 1.142, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2010, en una sociedad por acciones, de cuyo texto social extracto lo siguiente: Razón Social: “Inversiones Salmones Australes SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es (i) la prestación de servicios de acuicultura en general, por cuenta propia o ajena; (ii) la reproducción en cautiverio o en medio libre de cualquier especie marina, como peces, crustáceos, etc.; (iii) la comercialización de éstas; y (iv) la compra, venta, importación y exportación de estas especies y, en general, la realización de cualquier negocio, gestión o actividad agrícola, minera, comercial o industrial relacionado o conducente al objeto social antes indicado. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 38.087.971 dólares de los Estados Unidos de América, y se divide y representa en 38.087.971 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos sociales. Duración: Indefinida. Domicilio: Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual la Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 09 de septiembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos

   Horacio Álvaro Varela Walker cede la totalidad de sus derechos sociales a Pesquera Los Fiordos Limitada.

   Horacio Álvaro Varela Walker · Pesquera Los Fiordos Limitada

2. Incorporación de socio

   Se incorpora a la sociedad Pesquera Los Fiordos Limitada como nuevo socio.

   Pesquera Los Fiordos Limitada

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario, comuna y ciudad de Santiago, Huérfanos 835, certifico que por escritura pública de fecha 21 de enero de 2019, ante mí: Empresas Aquachile S.A., domiciliada en Cardonal sin número, Lote B, comuna y ciudad de Puerto Montt; Horacio Álvaro Varela Walker, domiciliado en Isidora Goyenechea 3000, oficina 202, comuna de Las Condes, Santiago; y Pesquera Los Fiordos Limitada, domiciliada en Camino La Estrella número 401, sector Punta de Cortés, comuna y cuidad de Rancagua, modificaron la sociedad Inversiones Salmones Australes Limitada en los siguientes términos: 1) Horacio Álvaro Varela Walker vendió, cedió y transfirió a Pesquera Los Fiordos Limitada la totalidad de sus derechos sociales. 2) Como consecuencia de lo anterior, se incorporó a la sociedad el socio Pesquera Los Fiordos Limitada y se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de USD$38.087.971, el cual ha sido aportado y pagado de la siguiente manera: a) Empresas Aquachile S.A. aporta la suma de USD$38.087.951, equivalentes al 99,99994749% del total del interés social, la que se encuentra íntegramente pagada a satisfacción de la Sociedad; y, b) Pesquera Los Fiordos Limitada aporta la suma de USD$20, equivalentes al 0,00005251 % del total del interés social, la que se encuentra íntegramente pagada a satisfacción de la Sociedad”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado se mantienen vigentes demás estipulaciones del pacto social, especialmente en lo relativo a la limitación de responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Se facultó a portador de extracto para legalización. Santiago, 28 de enero de 2019.