Aquachile SpA

Texto oficial del extracto

María Paz Mardones Villarroel, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martin Schröder, con oficio en calle Urmeneta número 478, Puerto Montt, certifica: por escritura pública de fecha 02.01.2024, ante Notario Público Titular don Felipe San Martin Schröder, repertorio N°22 se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Aquachile SpA, Rut.79.800.600-2, celebrada ante Notario Público Titular, con fecha 02.01.2024, en la cual Inversiones AquaChile SpA y Empresas Aquachile S.A., debidamente representados, todos con domicilio para estos efectos en Cardonal sin número Lote B, comuna de Puerto Montt, en calidad de únicos accionistas de Aquachile SpA (“Sociedad Absorbente”) de conformidad al registro de accionistas tenido a la vista al momento de celebración de la junta señalada, acordaron entre otras materias, aprobar la fusión de la Sociedad Absorbente con Inversiones AquaChile SpA (“Sociedad Absorbida”), por incorporación de esta última en la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia legal a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente Junta y, con motivo de ella quedando legamente disuelta la Sociedad Absorbida a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Aquachile SpA es la sucesora y continuadora legal de Inversiones AquaChile SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base del balance general de Aquachile SpA al 31 de diciembre de 2023, el balance general de Inversiones AquaChile SpA al 31 de diciembre de 2023, el balance de fusión pro forma al 31 de diciembre de 2023, y el informe pericial sobre la relación de canje de acciones de Inversiones AquaChile SpA y Aquachile SpA de fecha 31 de diciembre de 2023. Como consecuencia de la fusión previamente aprobada, los únicos accionistas de la Sociedad Absorbente acordaron lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de USD$57.187.447, dividido en 193.220 acciones, a la suma de USD$331.439.730, dividido en 179.626.287 acciones, es decir, el aumento es de USD$274.252.283, los cuales provienen exclusivamente del capital pagado de la sociedad Inversiones AquaChile SpA; (ii) Disminuir el capital de la Sociedad resultante del aumento extractado en el número (i) anterior, en atención a que la Sociedad Absorbida, Inversiones AquaChile SpA, posee 193.218 acciones emitidas por Aquachile SpA, la que las adquirirá a consecuencia de la fusión. En relación a dichas acciones de propia emisión, la junta acordó cancelar dichas acciones y disminuir el capital de la Sociedad en el monto representado por dichas acciones, esto es, USD$57.186.855 con 6 centavos. A consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente queda reducido a USD$274.252.874 con 94 centavos, dividido en 179.433.069 acciones; (iii) Modificar los estatutos sociales, sustituyendo los artículos Quinto permanente y Primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de USD$274.252.874 con 94 centavos, dividido en 179.433.069, acciones ordinarias y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes debidamente valorizados. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a USD$274.252.874 con 94 centavos, dividido en 179.433.069 acciones ordinarias y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ Con 2 acciones representativas de USD$591 con 94 centavos íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la celebración de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 2 de enero de 2024; y /ii/ Con 179.433.067 acciones, representativas de un monto de USD$274.252.283, emitidas con ocasión de la fusión por absorción acordada en la junta extraordinaria de accionistas de 2 de enero de 2024, las que se entienden suscritas y pagadas en su integridad con el aporte del patrimonio de la sociedad absorbida, esto es, Inversiones AquaChile SpA”. Asimismo se aprueba un texto refundido de los estatutos sociales, de los cuales se extracta: Nombre: Aquachile SpA; Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad y comuna de Puerto Montt, Región de Los Lagos, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero; Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es la explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría y capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías; arrendar bienes muebles e inmuebles. Capital: USD$274.252.874 con 94 centavos, dividido en 179.433.069, acciones ordinarias y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad con lo establecido en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Puerto Montt, 03 febrero 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 11 de agosto de 2021

   La sociedad Aquachile S.A. se transforma en Aquachile SpA y se modifica su domicilio de Santiago a Puerto Montt.

   Empresas Aquachile S.A. · Antarfish SpA · Aguas Claras S.A. · Inversiones Salmones Australes SpA

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que, con fecha 11 de agosto de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de Aquachile S.A., celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que la unanimidad de los accionistas, Empresas Aquachile S.A., Antarfish SpA, Aguas Claras S.A. e Inversiones Salmones Australes SpA, acordaron modificarla en los siguientes términos: (A) Modificar el domicilio social desde la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, a la ciudad y comuna de Puerto Montt; y (B) Transformar la sociedad en una sociedad por acciones, fijándose sus estatutos de los cuales extracto lo siguiente: Nombre o Razón Social: "Aquachile SpA". Objeto: El objeto de la sociedad es la explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría y capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías; arrendar bienes muebles e inmuebles. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad y comuna de Puerto Montt, de la región de Los Lagos, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Capital: El capital de la sociedad asciende al monto de USD$57.187.447,34, que se encuentra suscrito y pagado en su totalidad de acuerdo al Artículo Primero Transitorio de la escritura de transformación. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 12 de agosto de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 3 de enero de 2020

   MELCHOR 4 S.A. se disuelve por fusión e incorpora su patrimonio a AQUACHILE S.A.

   MELCHOR 4 S.A. · AQUACHILE S.A.

Texto oficial del extracto

XIMENA CARMONA TORRES, Notario Público suplente del titular Ernesto Montoya Peredo, 3° Notaria Rancagua Campos 377, Certifica: Por escritura pública de fecha 3 de enero de 2020, Rep. 73-2020, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad anónima MELCHOR 4 S.A., RUT en trámite, inscripción en el Registro de Comercio de Santiago en trámite, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”, celebrada con fecha 3 de enero de 2020, en la cual se acordó fusionar la Sociedad Absorbida mediante su incorporación en AQUACHILE S.A., RUT N°79.800.600-2, /inscrita a Fs. 9.196 N° 4.888, Registro de Comercio de Santiago del año 1988,en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente” y disolviéndose la Sociedad Absorbida con esa misma fecha. Con motivo de la fusión, se incorporan a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, entendiéndose que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Rancagua, 26 de febrero de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 3 de enero de 2020

   Se acuerda fusión por incorporación de Melchor 4 S.A. y aumento de capital de AQUACHILE S.A.

   AQUACHILE S.A. · Melchor 4 S.A.

Texto oficial del extracto

XIMENA CARMONA TORRES, Notario Público suplente del titular Ernesto Montoya Peredo, 3° Notaria Rancagua Campos 377, Certifica: Por escritura pública de fecha 3 de enero de 2020, repertorio N° 72-2020 se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha de la sociedad AQUACHILE S.A. /la “Sociedad”/ (inscrita a fs. 9.196 N° 4.888, Registro de Comercio de Santiago del año 1988), RUT 79.800.600-2, en que se acordó: /i/ Fusión por incorporación: aprobar la fusión por incorporación de Melchor 4 S.A. /la “Sociedad Absorbida”/ en la Sociedad, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria a contar de la fecha de la escritura /la “Fusión”/, y en virtud de lo cual la Sociedad adquiere todos los activos y asume todos los pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en consecuencia en todos sus derechos y obligaciones; y /ii/ Aumento de capital: con el objeto de materializar la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $3.404.271 dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/, esto es, desde la cantidad actual de $53.783.176,34 Dólares dividido en 166.281 acciones de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $57.187.447,34 Dólares, dividido en 193.220 acciones de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 26.939 nuevas acciones de la misma serie y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según la relación de canje respectiva. Dichas 26.939 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporado a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. Como consecuencia del aumento de capital producto de la Fusión, se acordó la modificación del artículo quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndose por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la cantidad de cincuenta y siete millones ciento ochenta y siete mil cuatrocientos cuarenta y siete coma treinta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento noventa y tres mil doscientas veinte acciones, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor.” y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a cincuenta y siete millones ciento ochenta y siete mil cuatrocientos cuarenta y siete coma treinta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en ciento noventa y tres mil doscientas veinte acciones, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: a) con la cantidad de cincuenta y tres millones setecientos ochenta y tres mil cientos setenta y seis coma treinta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, representativa de ciento sesenta y seis mil doscientas ochenta y un acciones, suscritas y pagadas por los accionistas Inversiones Salmones Australes Limitada, Aguas Claras S.A. y Empresas Aquachile S.A. con anterioridad a esta fecha; b) con la cantidad de cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, representativa de una acción, suscrita y pagada por el accionista Empresas Aquachile S.A. con motivo del aumento de capital producto de la fusión de Aquachile S.A. y Melchor 4 S.A. acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día tres de enero de dos mil veinte; c) con la cantidad de dos millones doscientos treinta y tres mil doscientos noventa y dos dólares de los Estados Unidos de América, representativa de diecisiete mil seiscientas setenta y dos acciones, suscritas y pagadas por el accionista Antarfish SpA con motivo del aumento de capital producto de la fusión de Aquachile S.A. y Melchor 4 S.A. acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día tres de enero de dos mil veinte; y d) con la cantidad de un millón ciento setenta mil novecientos treinta y seis dólares de los Estados Unidos de América, representativa de nueve mil doscientas sesenta y seis acciones, suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Salmones Australes Limitada con motivo del aumento de capital producto de la fusión de Aquachile S.A. y Melchor 4 S.A. acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día tres de enero de dos mil veinte.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Rancagua, 26 de febrero de 2020.-

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público Titular, con oficio en Puerto Montt, Calle Urmeneta 414, certifica: por escritura pública hoy, ante mí, repertorio 9652, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de Aquachile S.A., rol único tributario 79.800.600-2, celebrada ante mí con fecha 18 de diciembre de 2019, en la que se acordó modificar el objeto social, aprobándose el siguiente nuevo texto del artículo pertinente de los estatutos sociales: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad será la explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría y capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías y el arriendo de bienes muebles e inmuebles”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Puerto Montt, 24 de diciembre de 2019.-

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Que con fecha 30 de agosto de 2019 se redujeron a escritura pública, ante mí, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AQUACHILE S.A., y Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SALMONES AUSTRALES S.A., ambas celebradas en mi presencia con esa misma fecha, en que por unanimidad de acciones emitidas de ambas sociedades, se acordó lo siguiente: 1) La fusión por incorporación de AQUACHILE S.A. con SALMONES AUSTRALES S.A., mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de SALMONES AUSTRALES S.A. al patrimonio de AQUACHILE S.A. que, a su vez, será la continuadora legal de la sociedad absorbida. Producto de la fusión se disuelve SALMONES AUSTRALES S.A., sin que proceda su liquidación, haciéndose AQUACHILE S.A. cargo de todas las deudas y obligaciones de la sociedad absorbida. 2) Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital de AQUACHILE S.A. que asciende a la suma de USD 52.541.190,75, dividido en 160.719 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de USD 53.783.176,34 mediante la emisión de 5.562 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. 3) Modificar los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio de los estatutos sociales de AQUACHILE S.A. en los términos que extracto: “Artículo Quinto: El capital social es la cantidad de USD 53.783.176,34, dividido en 166.281 acciones, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor”. AQUACHILE S.A. inscrita a fojas 9196 N° 4888 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1988. SALMONES AUSTRALES S.A. inscrita a fojas 26.555 N° 21.468 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1995. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de septiembre de 2019.