Procesadora Calbuco SpA

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berríos Castro, Suplente de don Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, ambos domiciliados en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, Santiago, certifico: que con fecha 5 de noviembre de 2024, repertorio N°17.102, se redujo a escritura pública ante el Titular el acta de junta extraordinaria de accionistas de Procesadora Calbuco SpA, rol único tributario número 76.495.180-8, inscrita a fojas 824v número 487 del Registro de Comercio de Puerto Montt correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), celebrada ante el Titular con la misma fecha, en la cual se acordó: (1) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de US$7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones ordinarias y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de US$7.551.303,47 dividido en 3.430.423 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 8.491 acciones de pago, representativas de la cantidad de US$18.681,21, las cuales fueron emitidas y pagadas en el acto de la Junta; y (2) Como consecuencia de lo anterior se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando como sigue: “ Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de US$7.551.303,47 dividido en 3.430.423 acciones ordinarias y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio. El capital social, ascendente a la suma de US$7.551.303,47 dividido en 3.430.423 acciones ordinarias y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) Con la suma de US $7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de noviembre de 2024; y, (b) Con la suma de US$18.681,21, dividido en 8.491 acciones ordinarias y sin valor nominal representativas del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de noviembre de 2024, que fueron íntegramente suscritas y pagadas en la Junta Extraordinaria señalada”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 21 de noviembre de 2024.- Juan Cristian Berríos Castro. Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTÍN SCHRODER, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, certifica: por escritura pública de fecha 19.07.2023, ante doña María Paz Mardones Villarroel, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martin Schröder, repertorio N°6.641; se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Procesadora Calbuco SpA, Rut. 76.495.180-8, sociedad inscrita a fojas 824V número 487 del Registro de Comercio de Puerto Montt, correspondiente al año 2021, celebrada ante mí con fecha 19 de julio de 2023, y en la que, la unanimidad de los accionistas acordaron, entre otras materias: a) aumentar el capital social de la suma de US$4.400.012 dividido en 1.998.018 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de US$7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 1.423.914 acciones de pago de iguales características a las existentes, representativas de la cantidad de US$3.132.610,26 las que fueron íntegramente suscritas en el mismo acto de la junta; y, b) en virtud de la modificación mencionada, sustituir el artículo Quinto permanente, así como el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales sustituyéndolos por los siguientes: “Artículo Quinto: : El capital de la sociedad es la suma de US$7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones ordinarias y sin valor nominal”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de US$7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones ordinarias y sin valor nominal, se ha pagado de la siguiente forma: (a)Con la suma de US$4.400.012,00 dividido en 1.998.018 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de Julio de 2023; y, (b)Con la suma de US$3.132.610,26 dividido en 1.423.914 acciones ordinarias y sin valor nominal representativas del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de Julio de 2023, íntegramente suscritas y pagadas, en el acto de la misma junta, en la forma señalada en el acta de dicha junta”. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización.- Puerto Montt, 29 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

María Paz Mardones Villarroel, Abogada, Notario Suplente del Titular Felipe San Martin Schröder, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Puerto Montt, domiciliada en Urmeneta 414, Puerto Montt, certifico: que con fecha 19 de julio de 2023, ante mí, repertorio N°6.641, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de PROCESADORA CALBUCO SpA, Rut. 76.495.180-8, sociedad inscrita a fojas 824V número 487 del Registro de Comercio de Puerto Montt, correspondiente al año 2021, celebrada ante mí con fecha 19 de julio de 2023, y en la que, la unanimidad de los accionistas acordaron, entre otras materias: a) aumentar el capital social de la suma de US$4.400.012 dividido en 1.998.018 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de US$7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 1.423.914 acciones de pago de iguales características a las existentes, representativas de la cantidad de US$3.132.610,26 las que fueron íntegramente suscritas en el mismo acto de la junta; y, b) en virtud de la modificación mencionada, sustituir el artículo Quinto permanente, así como el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales sustituyéndolos por los siguientes: “Artículo Quinto: : El capital de la sociedad es la suma de US$7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones ordinarias y sin valor nominal”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de US$7.532.622,26 dividido en 3.421.932 acciones ordinarias y sin valor nominal, se ha pagado de la siguiente forma: (a)Con la suma de US$4.400.012,00 dividido en 1.998.018 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 01 de agosto de 2023; y, (b)Con la suma de US$3.132.610,26 dividido en 1.423.914 acciones ordinarias y sin valor nominal representativas del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 01 de agosto de 2023, íntegramente suscritas y pagadas, en el acto de la misma junta, en la forma señalada en el acta de dicha junta”. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización.- Puerto Montt, 19 de julio de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 2 de noviembre de 2020

   Se relata la transformación previa desde Servicios Aguas Claras S.A. a la actual denominación Procesadora Aguas Claras SpA

   Servicios Aguas Claras S.A. · Procesadora Aguas Claras SpA

2. Transformación· 2 de noviembre de 2020

   Se menciona el acta de junta extraordinaria de accionistas y su escritura de transformación, luego rectificadas y ratificadas

   Servicios Aguas Claras S.A.

Texto oficial del extracto

MIGUEL CHACON ZEBALLOS, Notario Público suplente del titular Ernesto Montoya Peredo, 3° Notaria Rancagua Campos 377, certifica: Por escritura otorgada ante Notario titular fecha 22 de abril de 2021, Antarfish SpA, Rol Único Tributario 96.519.280-8 y Aquachile S.A., Rol Único Tributario 79.800.600-2, ambos domiciliados para estos efectos en Camino La Estrella número 401, Sector Punta de Cortés, Rancagua, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad PROCESADORA AGUAS CLARAS SPA (antes Servicios Aguas Claras S.A.) /la “Sociedad”/ (inscrita a fs. 9.115 N° 6.179, Registro de Comercio de Santiago del año 2006), RUT 76.495.180-8, acordaron lo siguiente: /i/ Rectificación: Rectificaron el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 2 de noviembre de 2020 /el “Acta de Transformación”/, y su reducción a escritura pública de la misma fecha, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martín Schröder, bajo el repertorio número 7.467 /la “Escritura de Transformación”/, corrigiendo el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad en cuanto el domicilio de la Sociedad es la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero, y no, como erróneamente se consignó, la ciudad y comuna de Puerto Montt, Región de Los Lagos. /ii/ Ratificación: ratificaron en todas sus partes el Acta de Transformación y la Escritura de Transformación, con la rectificación aludida en el numeral /i/ anterior; y /iii/ Repactación: con el objeto de sanear y, en definitiva, subsanar en todas sus partes la transformación de la Sociedad, ya sea respecto de aquel error referido precedentemente o de cualquier otro en que se haya incurrido con motivo de dicha transformación, repactaron la Sociedad y acordaron un nuevo texto de los estatutos de la misma, que reemplaza íntegramente a los anteriores, y que extracto como sigue: Nombre: El nombre de la Sociedad es “Procesadora Aguas Claras SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) La prestación de toda clase de servicios y asesorías en las áreas acuícolas, pesqueras e industriales; b) el cultivo, crianza, producción, extracción, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de visa, incluidas ovas; c) la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; d) la fabricación de alimentos; e) la producción de conservas; f) la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; g) la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; h) las demás actividades que los socios acuerden; i) arriendo de bienes muebles e inmuebles. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de USD 4.400.012, dividido en 1.998.018 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ Antarfish SpA, 1.997.875 acciones, y Aquachile S.A., 143 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Rancagua, 06 de Mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público, Titular Puerto Montt, Urmeneta 414, Puerto Montt, certifica: por escritura pública hoy, ante mí, repertorio N°7467: se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha de la sociedad SERVICIOS AGUAS CLARAS S.A. Rut.N°76.495.180-8,/la “Sociedad”/ (inscrita a fs. 9115 N° 6179, Registro de Comercio de Santiago del año 2006), RUT 76495180-8, en que se acordó: /i/ Aumento de capital: Se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $10.261 dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/, esto es, desde la cantidad actual de $11.358 Dólares dividido en 3.666 acciones de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $21.619 Dólares, dividido en 3.666 acciones de la misma serie y sin valor nominal, sin emisión de nuevas acciones. El aumento de capital indicado, por la cantidad de US$10.261, es pagado íntegramente a la Sociedad mediante la capitalización de la cuenta patrimonial denominada “Reservas de Revalorización”, ascendente a US$10.261. /ii/ Fusión por incorporación: aprobar la fusión por incorporación de Procesadora Aguas Claras Limitada /la “Sociedad Absorbida”/ en la Sociedad, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria a contar de la fecha de la escritura /la “Fusión”/, y en virtud de lo cual la Sociedad adquiere todos los activos y asume todos los pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en consecuencia en todos sus derechos y obligaciones; /iii/ Aumento de capital: con el objeto de materializar la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $4.378.393 Dólares, esto es, desde la cantidad actual de $21.619 Dólares dividido en 3.666 acciones de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $4.400.012 Dólares, dividido en 1.998.018 acciones de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.994.352 nuevas acciones de la misma serie y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según la relación de canje respectiva. Dichas 1.994.352 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporado a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. Como consecuencia del aumento de capital producto de la Fusión, se acordó la modificación del artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndose por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de cuatro millones cuatrocientos mil doce dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón novecientas noventa y ocho mil dieciocho acciones ordinarias y sin valor nominal.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de cuatro millones cuatrocientos mil doce dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón novecientas noventa y ocho mil dieciocho acciones ordinarias y sin valor nominal, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los siguientes accionistas: (i) Antarfish SpA, titular de un millón novecientas noventa y siete mil ochocientas setenta y cinco acciones; y (ii) Aquachile S.A., titular de ciento cuarenta y tres acciones.” y /iv/ Transformación: Se acordó transformar la Sociedad en una Sociedad por Acciones, cambiar su razón social por “Procesadora Aguas Claras SpA”, ampliar su objeto social y fijar los nuevos estatutos sociales por los que ella se regirá, de los que extracto lo que sigue. Nombre: El nombre de la Sociedad es “Procesadora Aguas Claras SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) La prestación de toda clase de servicios y asesorías en las áreas acuícolas, pesqueras e industriales; b) el cultivo, crianza, producción, extracción, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de visa, incluidas ovas; c) la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; d) la fabricación de alimentos; e) la producción de conservas; f) la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; g) la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; h) las demás actividades que los socios acuerden; i) arriendo de bienes muebles e inmuebles. Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de USD 4.400.012, dividido en 1.998.018 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 02 de noviembre de 2020.-