Ame Generación SpA

Texto oficial del extracto

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público Interino de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con oficio en calle Teatinos 332, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 28 de agosto de 2024, Repertorio N° 4331-2024, ante el Titular don Alberto Mozó Aguilar, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AME Generación SpA”, R.U.T. N° 77.355.441-2, sociedad inscrita a fojas 7.771 número 3.419 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en la que se acordó modificar los estatutos de la sociedad en términos que no son materia de extracto. Santiago, 2 de octubre de 2024.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 26 de octubre de 2023, bajo el repertorio N°76.633-2023, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente de esta misma Notaría (la “Escritura de Modificación”), AME HOLDING SpA, en su calidad de única accionista de la sociedad por acciones AME GENERACIÓN SpA, RUT N°77.355.441-2 (la “Sociedad”), resolvió lo siguiente: (1) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 86.790.938,03 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 26.250.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una única serie, que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años contados desde la fecha de la Escritura de Modificación. Como consecuencia de lo anterior, se modificó de manera acorde el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, en el sentido de establecer que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 153.149.416,94 Dólares, dividido en 126.250.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales: /i/ 100.000.000 de acciones, equivalentes a 66.358.478,91 Dólares, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Escritura de Modificación; y /ii/ 26.250.000 acciones, equivalentes a 86.790.938,03 Dólares, deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años contados desde la fecha de la Escritura de Modificación; (2) modificar los estatutos en asuntos que no son materia de extracto; y (3) otorgar un texto refundido de los estatutos sociales, que incluye las modificaciones indicadas anteriormente. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 7.771, N°3.419 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la Escritura de Modificación, la única accionista de la Sociedad correspondía a AME HOLDING SpA, según el registro de accionistas que ha tenido a la vista. Santiago, 02 de noviembre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 26 de octubre de 2023, bajo el repertorio N°76.632-2023, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente de esta misma Notaría, AME HOLDING SpA, en su calidad de única accionista de la sociedad por acciones AME GENERACIÓN SpA, RUT N°77.355.441-2 (la “Sociedad”), resolvió aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 10.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), sin que medie la emisión de nuevas acciones. Como consecuencia de lo anterior, se modificó de manera acorde el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, en el sentido de establecer que el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 66.358.478,91 Dólares, dividido en 100.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 7.771, N°3.419 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021. Santiago, 02 de noviembre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con Oficio en calle Teatinos N°332, Comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 06 de octubre del año 2023, repertorio 5493-2023, ante mí, AME HOLDING SpA, AME GENERA SpA, ambas domiciliadas en Avenida Apoquindo número 3472, comuna de Las Condes, Santiago, y EIG ANDES FINANCING LLC, domiciliada en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, comuna de Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de AME GENERACIÓN LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 7.771, número 3.419 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, acordaron: I.- Modificar la moneda del capital social, pasando de 39.811.492.729 pesos a 56.358.478,91 dólares de los Estados Unidos de América. II.- Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, y en consecuencia, otorgaron nuevos estatutos sociales cuyo tenor extractado es el siguiente: NOMBRE: “AME Generación SpA”. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros lugares del país. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será /a/ Desarrollar y ejecutar todo tipo de inversiones, proyectos y actividades en el negocio energético, minero y de infraestructura, incluyendo sin limitación el desarrollo de proyectos de generación eléctrica, proyectos mineros y proyectos para la importación, almacenamiento y procesamiento de hidrocarburos; /b/ La construcción y emplazamiento de instalaciones asociadas con los proyectos desarrollados por la Sociedad; /c/ La inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios; y /d/ La generación, distribución y transferencia de energía eléctrica y/o hidrocarburos, por cualquier medio o fuente, todo lo anterior directamente o mediante la inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar o tomar en arrendamiento, concesión u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales; importar y exportar toda clase de bienes y servicios; gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o convenientes al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. CAPITAL: El capital de la Sociedad asciende a la suma única y total de 56.358.478,91 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la forma indicada en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 18 de octubre 2023. A. Mozó. A. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de diciembre de 2021

   AME INFRASTRUCTURE SpA se transforma de sociedad por acciones a sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social AME GENERACIÓN LIMITADA.

   AME HOLDING SpA · AME GENERA SpA · EIG ANDES FINANCING, LLC

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ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría Santiago, con Oficio ubicado en calle Teatinos N°332, Comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, repertorio N°8085-2021, otorgada ante mi suplente Rodrigo Sotomayor Graepp y autorizado con esta misma fecha, por mí bajo el Artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales, AME HOLDING SpA, AME GENERA SpA, EIG ANDES FINANCING, LLC, todos domiciliados en Avenida Apoquindo 3.472, oficina 1.401, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, únicos accionistas, según el libro de accionistas que tuve a la vista, de la sociedad AME INFRASTRUCTURE SpA, RUT: 77.355.441-2 sociedad inscrita a fojas 7.771 número 3.419 Reg. Com. CBR Stgo, año 2021, acordaron modificar y transformar la sociedad de una sociedad por acciones a una sociedad de responsabilidad limitada, que se denominará AME GENERACIÓN LIMITADA, y otorgaron sus estatutos, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: AME GENERACIÓN LIMITADA, la que podrá usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla “AME GENERACIÓN LTDA.” Domicilio: Su domicilio será la parte de la Provincia de Santiago sobre la que tenga competencia el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que la Sociedad decida establecer en otros lugares del territorio nacional o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) Desarrollar y ejecutar todo tipo de inversiones, proyectos y actividades en el negocio energético, minero y de infraestructura, incluyendo sin limitación el desarrollo de proyectos de generación eléctrica, proyectos mineros y proyectos para la importación, almacenamiento y procesamiento de hidrocarburos; ii) La construcción y emplazamiento de Instalaciones asociadas con los proyectos desarrollados por la Sociedad; iii) La inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios; y iv) La generación, distribución y transferencia de energía eléctrica y/o hidrocarburos, por cualquier medio o fuente, todo lo anterior directamente o mediante la inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar o tomar en arrendamiento, concesión u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o Incorporales; importar y exportar toda clase de bienes y servicios; gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o convenientes al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Duración: La sociedad tendrá una duración de 10 años, contados desde fecha de escritura extractada, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare su deseo de ponerle término mediante una declaración hecha por escritura pública, anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, por lo menos con 6 meses de anticipación al vencimiento de la sociedad o de cualquiera de sus períodos de prórroga. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $39.811.492.729, que los socios aportan en las proporciones siguientes y que se encuentran íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha: a) La sociedad AME HOLDING SpA, con el 99,9999680379964% de los derechos sociales; b) La sociedad AME GENERA SpA, con el 0,0000223734024991091% de los derechos sociales; y, c) La sociedad EIG ANDES FINANCING, LLC, con el 0,00000958860107104674% de los derechos sociales. Administración: Corresponderá al administrador estatutario, AME HOLDING SpA, quien tendrá la representación y uso de la razón social de la Sociedad de conformidad con las facultades conferidas en la escritura extractada. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Stgo. 11 de enero de 2022. A. Mozó Aguilar. Notario Público.

Texto oficial del extracto

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, Suplente del titular Alberto Mozó Aguilar, con oficio en calle Teatinos N°332, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 28 de octubre de 2021, Repertorio N°6.471-2021, ante mí, AME HOLDING SpA, domiciliada en Av. Apoquindo N°3.472, oficina 1401, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, única accionista de AME INFRASTRUCTURE SpA, sociedad inscrita a fojas 7.771 número 3.419, Reg. Com. CBR Stgo., año 2021, modificó los estatutos sociales, en cuanto a materias no extractables. Demás cláusulas constan escritura extractada. Compareció el único accionista, y así lo certificó el Notario que autoriza, quien tuvo el Registro de Accionistas a la vista. Santiago, 28 de octubre de 2021. R. Sotomayor G.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de julio de 2021, ante mí, bajo el Repertorio N°19.570-2021, AME Holding SpA, sociedad del giro de actividades de consultoría de gestión y Rol Único Tributario Nº 76.553.596-4, representada por doña Clara Jean Bowman, cédula de identidad para extranjeros Nº 23.334.736-1, y por, don Juan José Gana Errázuriz, cédula de identidad Nº 7.031.747-8, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad AME INFRASTRUCTURE SpA, Rol Único Tributario Nº 77.355.441-2, inscrita a fojas 7771, número 3419 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, modificó los estatutos sociales, en relación con el régimen de administración de la sociedad, reemplazando el sistema de administración, radicado en un administrador estatutario, por un Directorio compuesto de siete miembros titulares y sus respectivos suplentes, y un Gerente General. Adicionalmente, se realizaron modificaciones de diversa índole en relación al nombre de fantasía, domicilio, juntas de accionistas, quórums, liquidación de la sociedad y cláusula de arbitraje. A continuación, y producto de que la modificación anterior importa la supresión y alteración de parte considerable del articulado de los estatutos sociales, y para mayor orden y claridad, AME Holding SpA, ya individualizada, y en su calidad de actual y único accionista de AME INFRASTRUCTURE SpA, procedió a refundir sus estatutos sociales, fijando un texto actualizado, refundido y sistematizado: Razón social: AME INFRASTRUCTURE SpA. Nombre de Fantasía: AME INFRASTRUCTURE. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto /a/ Desarrollar y ejecutar todo tipo de inversiones, proyectos y actividades en el negocio energético, minero y de infraestructura, incluyendo sin limitación el desarrollo de proyectos de generación eléctrica, proyectos mineros y proyectos para la importación, almacenamiento y procesamiento de hidrocarburos; /b/ La construcción y emplazamiento de Instalaciones asociadas con los proyectos desarrollados por la Sociedad; /c/ La inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios; y /d/ La generación, distribución y transferencia de energía eléctrica y/o hidrocarburos, por cualquier medio o fuente, todo lo anterior directamente o mediante la inversión en otras sociedades que desarrollen cualquiera de dichas actividades o negocios. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar o tomar en arrendamiento, concesión u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o Incorporales; importar y exportar toda clase de bienes y servicios; gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todo s los contratos necesarios o convenientes al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Capital: $39.811.492.729, dividido en 31.287.150 acciones nominativas de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la manera que expresa el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de agosto de 2021.