Inversiones Manquehue Ii Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 16 de diciembre de 2016

   Mesoamerica Food Holdings Chile SpA cede y transfiere el 100% de sus derechos sociales a Unifood Holding SpA, quien acepta el aporte y cesión.

   Mesoamerica Food Holdings Chile SpA · Unifood Holding SpA

2. Retiro de socio· 29 de diciembre de 2016

   Mesoamerica Food Holdings Chile SpA se retira como socio y Unifood Holding SpA queda como único dueño del 100% de los derechos sociales.

   Mesoamerica Food Holdings Chile SpA · Unifood Holding SpA

3. Transformación· 29 de diciembre de 2016

   Se produce la disolución de pleno derecho de la sociedad por reunión de todos los derechos sociales en una sola persona.

   Unifood Holding SpA

4. Sucesión· 29 de diciembre de 2016

   Unifood Holding SpA sucede a la sociedad en todos sus derechos y obligaciones, sin necesidad de liquidación.

   Unifood Holding SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2016, ante mí: UNIFOOD HOLDING SpA, rol único tributario N° 76.616.467-6, domiciliada en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de actual y único socio de la sociedad de responsabilidad limitada, INVERSIONES MANQUEHUE II LIMITADA, rol único tributario N° 76.618.776-5, en adelante la “Sociedad”, constituida por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, inscrita a fs. 85.221N° 45.886del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2016, declaró: 1) Que por escritura pública de “Aumento de capital y modificación de estatutos Unifood Holding SpA” otorgada el 16 de diciembre de 2016 en esta misma Notaría, se realizó un aumento de capital en Unifood Holding SpA, el cual fue pagado por la sociedad Mesoamerica Food Holdings Chile SpA, en parte, mediante el aporte, cesión y transferencia del cien por ciento de sus derechos sociales en la Sociedad equivalentes al 99,9% por ciento de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad. Según da cuenta la referida escritura dicho aporte, cesión y transferencia fue aceptado expresamente por Unifood Holding SpA, en su calidad de co socio en la Sociedad. Con motivo del referido aporte y la correspondiente cesión de derechos, Mesoamerica Food Holdings Chile SpA se retiró como socio de la Sociedad quedando en consecuencia Unifood Holding SpA como único dueño del cien por ciento de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad; 2) Con motivo de lo anterior, Unifood Holding SpA reunió en sus manos el 100% de los derechos sociales en que se dividía el capital de la Sociedad, produciéndose, en consecuencia, la disolución de pleno derecho de la Sociedad por la reunión de todos los derechos sociales en una sola persona; 3) Unifood Holding SpA sucedió a la Sociedad en todos sus derechos y obligaciones, adquiriendo todos y cada uno de los bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y demás activos y pasivos de la Sociedad, sin solución de continuidad ni necesidad de practicar la liquidación de la sociedad disuelta; y 4) De acuerdo al artículo 69 del Código Tributario, Unifood Holding SpA se constituyó en solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la Sociedad, en especial aquellos que resulten de su balance de término de giro. Santiago, 29 de diciembre de 2016, Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de noviembre de 2016

   La sociedad fue constituida por escritura pública e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 15 de diciembre de 2016, ante mi Suplente don Gustavo Montero Marti, (i) Jacques Alberto Albagli Ventura, C.I. N° 7.033.570-0, (ii) Irene Verónica Cazes, C.I. N° 7.747.880-9, (iii) David Felipe Albagli Cazes, C.I. N° 15.642.893-0, (iv) Alejandro Javier Albagli Cazes, C.I. N° 16.100.435-9 (v) Nicolás Albagli Cazes, C.I. N° 17.698.880-0, (vi) Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada, Rut N°76.841.970-1 y (vii) Inversiones Llaima Limitada, Rut N° 76.052.075-6, todos domiciliados para estos efectos en calle Cerro Colorado número 5.030, oficina 401, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada, INVERSIONES MANQUEHUE II LIMITADA, RUT N°76.618.776-5 en la adelante la “Sociedad”, constituida por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, inscrita a fs. 85.221 N° 45.886 del Registro de Comercio de Santiago año 2016, acordaron modificar el artículo octavo de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de establecer que la administración de la Sociedad recaerá en uno o más apoderados nombrados por Mesoamerica Chile SpA mediante escritura pública. En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2016, ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de noviembre de 2016

   Se constituyó la sociedad Inversiones Manquehue II Limitada.

   Jacques Alberto Albagli Ventura · Irene Verónica Cazes · David Felipe Albagli Cazes · Alejandro Javier Albagli Cazes · Nicolás Albagli Cazes · Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada · Inversiones Llaima Limitada

2. Cesión de derechos· 16 de diciembre de 2016

   Los socios cedieron el 99,9% de sus derechos a Mesoamerica Food Holdings Chile SpA y el 0,1% a Unifood Holding SpA.

   Jacques Alberto Albagli Ventura · Irene Verónica Cazes · David Felipe Albagli Cazes · Alejandro Javier Albagli Cazes · Nicolás Albagli Cazes · Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada · Inversiones Llaima Limitada · Mesoamerica Food Holdings Chile SpA · Unifood Holding SpA

3. Retiro de socio· 16 de diciembre de 2016

   Salieron de la sociedad los socios anteriores y quedaron como únicos socios Mesoamerica Food Holdings Chile SpA y Unifood Holding SpA.

   Jacques Alberto Albagli Ventura · Irene Verónica Cazes · David Felipe Albagli Cazes · Alejandro Javier Albagli Cazes · Nicolás Albagli Cazes · Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada · Inversiones Llaima Limitada · Mesoamerica Food Holdings Chile SpA · Unifood Holding SpA

4. Cambio de capital· 16 de diciembre de 2016

   Se sustituyó la cláusula de capital social por un capital de $312.404.891, íntegramente pagado.

   Mesoamerica Food Holdings Chile SpA · Unifood Holding SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2016, ante mí (i) (i) Jacques Alberto Albagli Ventura, C.I. N° 7.033.570-0, (ii) Irene Verónica Cazes, C.I. N° 7.747.880-9, (iii) David Felipe Albagli Cazes, C.I. N° 15.642.893-0, (iv) Alejandro Javier Albagli Cazes, Rut N° 16.100.435-9 (v) Nicolás Albagli Cazes, C.I. N° 17.698.880-0, (vi) Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada, Rut N°76.841.970-1 y (vii) Inversiones Llaima Limitada, Rut N° 76.052.075-6, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Cerro Colorado número 5.030, oficina 401, comuna de Las Condes, Santiago, (vii) Mesoamerica Food Holdings Chile SpA, RUT N° 76.616.409-9, y (viii) Unifood Holding SpA, RUT N° 76.616.467- 6, ambos domiciliados en Miraflores 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada INVERSIONES MANQUEHUE II LIMITADA , RUT N° 76.618.776-5, en la adelante la “Sociedad”, constituida por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, inscrita a fs. 85.221 N° 45.886 del Registro de Comercio de Santiago año 2016, con el objeto de: 1) los socios de la Sociedad vendieron, cedieron y transfirieron el 99,9% por ciento de sus derechos en la Sociedad a Mesoamerica Food Holdings Chile SpA, y 0,1% de sus derechos sociales en la Sociedad a Unifood Holding SpA. 2) el precio de la cesión del 99,9% de los derechos en la Sociedad a Mesoamerica Food Holdings Chile SpA es la cantidad total de 8.694.271.637 Pesos, que se paga y pagará en la forma que se indica en la escritura extractada. Por otra parte, el precio de la cesión del 0,1% de los derechos sociales en la Sociedad a Unifood Holding SpA es la cantidad total de 8.702.975 Pesos, que se paga y pagará en la forma que se indica en la escritura extracta. 3) Como consecuencia de la cesión de derechos antes referida se retiraron de la Sociedad: Jacques Alberto Albagli Ventura, Irene Verónica Cazes, David Felipe Albagli Cazes, Alejandro Javier Albagli Cazes, Nicolas Albagli Cazes, Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada e Inversiones Llaima Limitada, e ingresaron y quedaron como únicos socios de la Sociedad, Mesoamerica Food Holdings Chile SpA, con un 99,9% de los derechos sociales y Unifood Holding SpA, con 0,1% de los derechos sociales. 4) Producto de lo anterior se acordó sustituir el actual artículo sexto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “Sexto: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos doce millones cuatrocientos cuatro mil ochocientos noventa y un pesos chileno, en adelante “Pesos”, que los socios han aportado y pagado íntegramente, de la siguiente manera: a/ Mesoamerica Food Holdings Chile SpA la cantidad total de trescientos doce millones noventa y dos mil cuatrocientos ochenta y seis Pesos; y b/ Unifood Holding SpA la cantidad total de trescientos doce mil cuatrocientos cinco Pesos.”. En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2016., Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.