Pollo Stop SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2016

   Se rectifica una modificación anterior de capital, indicando que el capital correcto es $801.736.951 dividido en 95.000.000 acciones Serie A y 237.500 acciones Serie B.

   Roberto Cifuentes Allel

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 3 de Abril de 2018, Repertorio N°1861-2018, ante mí, MESOAMERICA CHILE SpA, y UNIFOOD HOLDING SpA, ambas calle Cerro Colorado N° 5030, piso 4, Las Condes; sanearon sociedad Pollo Stop SpA, inscrita fojas 36.712, Nº 26.296, Registro Comercio Santiago, 2007; siguientes términos: Saneamiento: Sanearon modificación 15 diciembre 2016, Roberto Cifuentes Allel, 48° Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, inscrita fojas 2.562, N° 1.367, Registro de Comercio Santiago, 2017, de conformidad Ley N° 19.499, siguiente sentido: Capital: $801.736.951, dividido 95.000.000 acciones Serie A y 237.500 acciones Serie B, y no $95.000.000, dividido en 95.000.000 acciones Serie A y 237.500 Acciones Serie B, como erróneamente se indicó. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de Abril de 2018.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público de la 29ª Notaría Santiago, Mac - Iver N° 225, oficina 302, Santiago, certifico: Por escritura pública de esta fecha, repertorio N°5053-2017, ante mí, MESOAMERICA CHILE SpA y UNIFOOD HOLDING SpA, ambas Cerro Colorado N° 5030, piso 4, Las Condes; modificaron sociedad Pollo Stop SpA , inscrita fojas 36.712, Nº 26.296, Registro Comercio Santiago, 2007, materias no objeto de extracto. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 16 Agosto 2017.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   La sociedad se constituyó originalmente como Restaurantes Pollo Stop Limitada y luego se transformó en sociedad por acciones.

2. Transformación· 28 de octubre de 2013

   La sociedad se transformó en una sociedad por acciones.

3. Otro acto

   Se relatan acuerdos de accionistas previos para modificar los estatutos sociales y refundir su texto.

   Jacques Albagli

Texto oficial del extracto

Roberto Antonio Cifuentes Allel, abogado, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 15 de diciembre de 2016 ante mi suplente don Gustavo Montero Marti: (i) Jacques Albagli, RUT N° 7.033.570-0, (ii) Inversiones Manquehue II Limitada, RUT N° 76.618.776- 5, (iii) Inversiones Manquehue III Limitada, RUT N° 76.618.775-7, (iv) Inversiones Villarrica Limitada, RUT N° 76.349.175-7, (v) Inversiones Villarrica II Limitada, RUT N° 76.451.731-8, (vi) Inversiones Con Con Limitada, RUT N° 76.349.179-K, (vii) Inversiones Con Con II Limitada, RUT N° 76.451.739-3, (viii) Inversiones Aculeo Limitada, RUT N° 76.350.359-3, y (ix) Inversiones Aculeo II Limitada, RUT N° 76.451.726-1, todos domiciliados para estos efectos en Cerro Colorado 5.030, oficina 401, comuna de Las Condes, Santiago, como actuales accionistas de Pollo Stop SpA, RUT N° 76.952.970-5, en la adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 36.712 N° 26.296 del Registro de Comercio de Santiago año 2007, la cual se constituyó como una sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de “Restaurantes Pollo Stop Limitada” y se transformó en una sociedad por acciones por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2013, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta, celebrado por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2016, bajo el repertorio número 12.189, acordaron modificar los estatutos sociales y refundir su texto, siendo materia de extracto las siguientes modificaciones: UNO) Dividir el capital social en dos series de acciones: (i) una serie correspondiente a las mismas acciones ordinarias, iguales, nominativas y sin valor nominal en que se divide actualmente el capital social, las que en adelante se denominarán también “Clase A”, y (ii) una nueva serie que se denominará “Clase B”, con los derechos y limitaciones que para cada una de tales clases de acciones se indica en el nuevo artículo quinto. Las nuevas acciones Clase B serán emitidas por la Sociedad sin que medie un aumento de capital ni pago por parte de los accionistas y se distribuirán entre estos a prorrata de su participación accionaria actual en la Sociedad. DOS) Producto de la modificación anterior, los accionistas acordaron unánimemente modificar los artículos quinto y segundo transitorio y reemplazarlos por los siguientes: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 95.000.000 de pesos, dividido en 95.000.000 acciones ordinarias o “Clase A” y en 237.500 acciones “Clase B”. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones ordinarias o “Clase A” no tendrán derecho a voto ni designación en las elecciones del Administrador de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección del Administrador en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, tendrán derecho a voto sin limitación alguna. Las acciones de la “Clase B” sólo tendrán derecho a voto en la elección y/o designación del Administrador y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 95.000.000 de pesos dividido en /A/ 95.000.000 de acciones “Clase A”, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Jacques Albagli, titular de 110.800 “Clase A”, (ii) Manquehue II, titular de 28.389.200 acciones “Clase A”, (iii) Manquehue III, titular de 9.500.000 acciones “Clase A”, (iv) Villarrica, titular de 14.250.000 acciones “Clase A”, (v) Villarrica II, titular de 4.750.000 acciones “Clase 2 A”, (vi) Con Con, titular de 14.250.000 acciones “Clase A”, (vii) Con Con II, titular de 4.750.000 acciones “Clase A”, (viii) Aculeo, titular de 14.250.000 acciones “Clase A”, y (ix) Aculeo II, titular de 4.750.000 acciones “Clase A”; y /B/ 237.500 acciones “Clase B”, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Jacques Albagli, titular de 277.000 acciones “Clase B”, (ii) Manquehue II, titular de 70.973 acciones “Clase B”, (iii) Manquehue III, titular de 23.750 acciones “Clase B”, (iv) Villarrica, titular de 35.625 acciones “Clase B”, (v) Villarrica II, titular de 11.875 acciones “Clase B” (vi) Con Con, titular de 35.625 acciones “Clase B”, (vii) Con Con II, titular de 11.875 acciones “Clase B”, (viii) Aculeo, titular de 35.625 acciones “Clase B”, y (ix) Aculeo II, titular de 11.875 acciones “Clase B”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.