K Cinco SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2016

   Se rectifica el capital de la sociedad a $150.000.000, dividido en 78.000 acciones Serie A y 39.000 acciones Serie B.

   K Cinco SpA

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: por escritura pública de esta fecha, Repertorio N°5063-2017, ante mí, MESOAMERICA CHILE SpA, y UNIFOOD HOLDING SpA, ambas calle Cerro Colorado N° 5030, piso 4, Las Condes; sanearon y modificaron sociedad K Cinco SpA, inscrita fojas 47.989, Nº 33.667, Registro Comercio Santiago, 2012; siguientes términos:(a) Saneamiento: Sanearon modificación 15 diciembre 2016, Roberto Cifuentes Allel, 48° Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, inscrita fojas 3.833, N° 2.082, Registro de Comercio Santiago, 2017, de conformidad Ley N° 19.499, siguiente sentido: Capital: $150.000.000, dividido 78.000 acciones Serie A y 39.000 acciones Serie B, y no 78 acciones Serie A y 39 Acciones Serie B, como erróneamente se indicó. (b) Modificación: Se acordó modificación estatutos, materias no objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de Agosto de 2017.

Texto oficial del extracto

Roberto Antonio Cifuentes Allel, abogado, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 15 de diciembre de 2016 ante mi suplente don Gustavo Montero Marti: (i) Inversiones Las Cruces Limitada, RUT N° 76.077.952-0, (ii) Inversiones Velero Limitada, RUT N° 76.077.972-5, (iii) Inversiones Reñaca Limitada, RUT N° 76.077.974-1, (iv) Inversiones Manquehue II Limitada, RUT N° 76.618.776-5, (v) Inversiones Manquehue III Limitada, RUT N° 76.618.775-7, (vi) Inversiones Villarrica Limitada, RUT N° 76.349.175-7, (vii) Inversiones Villarrica II Limitada, RUT N° 76.451.731-8, (viii) Inversiones Con Con Limitada, RUT N° 76.349.179-K, (ix) Inversiones Con Con II Limitada, RUT N° 76.451.739-3, (x) Inversiones Aculeo Limitada, RUT N° 76.350.359-3, (xi) Inversiones Aculeo II Limitada, RUT N° 76.451.726-1, (xii) Inversiones Matilde Limitada, RUT N° 76.351.038-7, (xiii) Inversiones Matilde II Limitada, y (xiv) Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada, RUT N° 76.841.970-1, todos domiciliados para estos efectos en Cerro Colorado 5.030, oficina 401, comuna de Las Condes, Santiago, como actuales accionistas de K Cinco SpA, RUT N° 76.218.671-3, en la adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 47.989 N° 33.667 del Registro de Comercio de Santiago año 2012, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta, celebrado por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2016, bajo el repertorio número 12.192, acordaron modificar los estatutos sociales y refundir su texto, siendo materia de extracto las siguientes modificaciones: UNO) Dividir el capital social en dos series de acciones: (i) una serie correspondiente a las mismas acciones ordinarias, iguales, nominativas y sin valor nominal en que se divide actualmente el capital social, las que en adelante se denominarán también “Clase A”, y (ii) una nueva serie que se denominará “Clase B”, con los derechos y limitaciones que para cada una de tales clases de acciones se indica en el nuevo artículo quinto. Las nuevas acciones Clase B serán emitidas por la Sociedad sin que medie un aumento de capital ni pago por parte de los accionistas y se distribuirán entre estos a prorrata de su participación accionaria actual en la Sociedad. DOS) Producto de la modificación anterior, los accionistas acordaron unánimemente modificar los artículos quinto y segundo transitorio y reemplazarlos por los siguientes: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 150.000.000 de pesos, dividido en 78.000 acciones ordinarias o “Clase A” y en 39.000 acciones “Clase B”. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones ordinarias o “Clase A” no tendrán derecho a voto ni designación en las elecciones del Administrador de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección del Administrador en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, tendrán derecho a voto sin limitación alguna. Las acciones de la “Clase B” sólo tendrán derecho a voto en la elección y/o designación del Administrador y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 150.000.000 de pesos dividido en /A/ 78.000 acciones “Clase A”, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Manquehue II, titular de 9.482 acciones “Clase A”, (ii) Manquehue III, titular de 4.388 acciones “Clase A”, (iii) Moraleda, titular de 3.680 acciones “Clase A”, (iv) Villarrica, titular de 9.482 acciones “Clase A”, (v) Villarrica II, titular de 4.388 acciones “Clase A”, (vi) Velero, titular de 3.680 acciones “Clase A”, (vii) Con Con, titular de 9.482 acciones “Clase A”, (viii) Con Con II, titular de 4.388 acciones “Clase A”, (IX) Reñaca, titular de 3.680 acciones “Clase A”, (x) Aculeo, titular de 9.482 acciones “Clase A”, (xi) Aculeo II, titular de 4.388 acciones “Clase A”, (xii) Las Cruces, titular de 3.680 acciones “Clase A”, (xiii) Matilde, titular de 5.850 acciones “Clase A”, y (xiv) Matilde II, titular de 1.950 acciones “Clase A”; /B/ 39.000 acciones “Clase B” íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Manquehue II, titular de 4.741 acciones “Clase B”, (ii) Manquehue III, titular de 2.194 acciones “Clase B”, (iii) Moraleda, titular de 1.840 acciones “Clase B”, (iv) Villarrica, titular de 4.741 acciones “Clase B”, (v) Villarrica II, titular de 2.194 acciones “Clase B”, (vi) Velero, titular de 1.840 acciones “Clase B”, (vii) Con Con, titular de 4.741 acciones “Clase B”, (viii) Con Con II, titular de 2.194 acciones “Clase B”, (ix) Reñaca, titular de 1.840 acciones “Clase B”, (x) Aculeo, titular de 4.741 acciones “Clase B”, (xi) Aculeo II, titular de 2.194 acciones “Clase B”, (xii) Las Cruces, titular de 1.840 acciones “Clase B”, (xiii) Matilde, titular de 2.925 acciones “Clase B”, y (xiv) Matilde II, titular de 975 acciones “Clase B”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.