Administradora De Franquicias PJD SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2016

   Se sanea una modificación previa que corregía el capital y la distribución de acciones.

   Roberto Cifuentes Allel

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: por escritura pública de esta fecha, Repertorio N°5059-2017, ante mí, MESOAMERICA CHILE SpA, y UNIFOOD HOLDING SpA, ambas calle Cerro Colorado N° 5030, piso 4, Las Condes; sanearon y modificaron sociedad Administradora De Franquicias PJD SpA, inscrita fojas 60.787, Nº 44.739, Registro Comercio Santiago, 2011; siguientes términos:(a) Saneamiento: Sanearon modificación 15 diciembre 2016, Roberto Cifuentes Allel, 48° Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, inscrito fojas 3453, N° 1.856, Registro de Comercio Santiago, 2017, de conformidad Ley N° 19.499, error en extracto inscrito y publicado, siguiente sentido: Capital: $10.000.000, dividido 10.000 acciones Serie A y 396 acciones Serie B, y no 10.000 acciones Serie A y 396.000 Acciones Serie B, como erróneamente se indicó. (b) Modificación: Se acordó modificación estatutos, materias no objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de Agosto de 2017.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2016

   Se corrigió el capital y la composición de acciones de la sociedad

2. Otro acto· 13 de septiembre de 2017

   MESOAMERICA CHILE SpA y UNIFOOD HOLDING SpA sanearon y modificaron estatutos de la sociedad

   MESOAMERICA CHILE SpA · UNIFOOD HOLDING SpA

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: por escritura pública de esta fecha, Repertorio N°5059-2017, ante mí, MESOAMERICA CHILE SpA, y UNIFOOD HOLDING SpA, ambas calle Cerro Colorado N° 5030, piso 4, Las Condes; sanearon y modificaron sociedad Administradora De Franquicias PJD SpA , inscrita fojas 60.787, Nº 44.739, Registro Comercio Santiago, 2011; siguientes términos:(a) Saneamiento: Sanearon extracto, inscrito a fojas 3453, N° 1.856, Registro de Comercio Santiago, 2017, correspondiente a modificación 15 diciembre 2016, 48° Notaría de Santiago, Roberto Cifuentes Allel, Apoquindo N°3076, oficina 601, Las Condes; de conformidad Ley N° 19.499, siguiente sentido: Capital: $10.000.000, dividido 10.000 acciones Serie A y 396 acciones Serie B, y no 10.000 acciones Serie A y 396.000 Acciones Serie B, como erróneamente se indicó. (b) Modificación: Se acordó modificación estatutos, materias no objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de Agosto 2017.

Texto oficial del extracto

Roberto Antonio Cifuentes Allel, abogado, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 15 de diciembre de 2016 ante mi suplente don Gustavo Montero Marti: (i) Inversiones Las Cruces Limitada, RUT N° 76.077.952-0, (ii) Inversiones Velero Limitada, RUT N° 76.077.972-5, (iii) Inversiones Reñaca Limitada, RUT N° 76.077.974-1, (iv) Inversiones Manquehue II Limitada, RUT N° 76.618.776-5, (v) Inversiones Manquehue III Limitada, RUT N° 76.618.775-7, (vi) Inversiones Villarrica Limitada, RUT N° 76.349.175-7, (vii) Inversiones Villarrica II Limitada, RUT N° 76.451.731-8, (viii) Inversiones Con Con Limitada, RUT N° 76.349.179-K, (ix) Inversiones Con Con II Limitada, RUT N° 76.451.739-3, (x) Inversiones Aculeo Limitada, RUT N° 76.350.359-3, (xi) Inversiones Aculeo II Limitada, RUT N° 76.451.726-1, y (xii) Asesorías e Inversiones Moraleda Limitada, RUT N° 76.841.970-1, todos domiciliados para estos efectos en Cerro Colorado 5.030, oficina 401, comuna de Las Condes, Santiago, como actuales accionistas de Administradora de Franquicias PJD SpA, RUT N° 76.173.215-3, en la adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 60.787 N° 44.739 del Registro de Comercio de Santiago año 2011, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta, celebrado por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2016, bajo el repertorio número 12.187, acordaron modificar los estatutos sociales y refundir su texto, siendo materia de extracto las siguientes modificaciones: UNO) Dividir el capital social en dos series de acciones: (i) una serie correspondiente a las mismas acciones ordinarias, iguales, nominativas y sin valor nominal en que se divide actualmente el capital social, las que en adelante se denominarán también “Clase A”, y (ii) una nueva serie que se denominará “Clase B”, con los derechos y limitaciones que para cada una de tales clases de acciones se indica en el nuevo artículo quinto. Las nuevas acciones Clase B serán emitidas por la Sociedad sin que medie un aumento de capital ni pago por parte de los accionistas y se distribuirán entre estos a prorrata de su participación accionaria actual en la Sociedad. DOS) Producto de la modificación anterior, los accionistas acordaron unánimemente modificar los artículos quinto y segundo transitorio y reemplazarlos por los siguientes: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 10.000.000 de pesos, dividido en 10.000 acciones ordinarias o “Clase A” y en 396.000 acciones “Clase B”. Todas las acciones son nominativas, sin valor nominal y se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones ordinarias o “Clase A” no tendrán derecho a voto ni designación en las elecciones del Administrador de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección del Administrador en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, tendrán derecho a voto sin limitación alguna. Las acciones de la “Clase B” sólo tendrán derecho a voto en la elección y/o designación del Administrador y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Artículo Segundo Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 10.000.000 de pesos, dividido en /A/ 10.000 acciones “Clase A”, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Las Cruces, titular de 200 acciones “Clase A”, (ii) Velero, titular de 350 acciones “Clase A”, (iii) Reñaca, titular de 100 acciones “Clase A” (iv) Manquehue II, titular de 2.275 acciones “Clase A”, (v) Manquehue III, titular de 875 acciones “Clase A”, (vi) Villarrica, titular de 2.275 acciones “Clase A”, (vii) Villarrica II, titular de 875 acciones “Clase A”, (viii) Con Con, titular de 650 acciones “Clase A”, (ix) Con Con II, titular de 250 acciones “Clase A”, (x) Aculeo, titular de 1.300 acciones “Clase A”, (xi) Aculeo II, titular de 500 acciones “Clase A”, y (xii) Moraleda, titular de 350 acciones “Clase A”; y /B/ 396 acciones “Clase B” íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha como sigue: (i) Las Cruces, titular de 8 acciones “Clase B”, (ii) Velero, titular de 12 acciones “Clase B”, (iii) Reñaca, titular de 4 acciones “Clase B” (iv) Manquehue II, titular de 91 acciones “Clase B”, (v) Manquehue III, titular de 35 acciones “Clase B”, (vi) Villarrica, titular de 91 acciones “Clase B”, (vii) Villarrica II, titular de 35 acciones “Clase B”, (viii) Con Con, titular de 26 acciones “Clase B”, (ix) Con Con II, titular de 10 acciones “Clase B”, (x) Aculeo, titular de 52 acciones “Clase B”, (xi) Aculeo II, titular de 20 acciones “Clase B”, y (xii) Moraleda, titular de 12 acciones “Clase B”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.