Holding Acepta SpA

Official extract text

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por acta de Junta de Accionistas celebrada con fecha 13 de marzo de 2024 y reducida a escritura pública con fecha 25 de abril de 2024, bajo el repertorio N° 25.903-2024, otorgada ante mí, Sovos Compliance SpA, Rol Único Tributario N° 77.332.996-6, y Airfoil Bidco SpA, Rol Único Tributario N° 76.763.712-8, en su calidad de únicos y actuales accionistas de HOLDING ACEPTA SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 76.415.784-2, inscrita a fojas 86.521, número 52.759 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, acordaron, entre otras materias: i) aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $14.899.295.671 a $15.581.142.421, esto es, en la suma de $681.846.750, mediante la emisión 160.717 acciones de nueva emisión, sin valor nominal y de una misma serie, el cual fue suscrito y pagado íntegramente por Airfoil Bidco SpA mediante la capitalización de aportes en dinero efectivo realizados con fecha 17 de mayo de 2021, registrados en los libros contables de la Sociedad como aportes por capitalizar; ii) en virtud del aumento de capital acordado, se acordó también modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazando sus textos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de quince mil quinientos ochenta y un millones ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos veintiún pesos, dividido en tres millones seiscientas setenta y dos mil seiscientas acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe en este acto y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de quince mil quinientos ochenta y un millones ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos veintiún pesos, moneda de curso legal, dividido en tres millones seiscientas setenta y dos mil seiscientas acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: /a/ Sovos Compliance SpA, ha suscrito y pagado la cantidad de tres millones quinientas once mil ochocientas ochenta y dos acciones; y /b/ Airfoil Bidco SpA ha suscrito y pagado la cantidad de ciento sesenta mil setecientas dieciocho acciones”. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago. Santiago, 02 de mayo de 2024.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público titular de la Quinta Notaría Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 1 de abril de 2021, Repertorio N°3347-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de Holding Acepta SpA (antes Holding Acepta S.A., inscrita a Fs. 86.521 N° 52.759 Reg. Comercio Stgo. 2014, RUT: 76.415.784-2, en adelante la “Sociedad”) de fecha 1 de abril de 2021, en la que Sovos Compliance SpA y Airfoil Bidco SpA, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron entre otras materias la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones, y reemplazar íntegramente los estatutos de la Sociedad por un nuevo texto de los mismos, el que fue aprobado en la misma junta, del que extracto: Nombre: Holding Acepta SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades o fondos de inversión, de aquellos regidos por la ley dieciocho mil ochocientos quince, y cualquier clase de títulos, valores mobiliarios o efectos de comercio, su administración, arriendo, venta y la percepción de sus frutos o rentas. Para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá constituir, adquirir, integrar como asociada, con terceros o sociedades filiales, y participar en todo tipo de proyectos de inversión, sociedades, comunidades o asociaciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, y en general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores que los socios acuerden. Domicilio: la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que establezca o pueda establecer en otros puntos del territorio nacional o del extranjero. Capital: $14.899.295.671, dividido en 3.511.883 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Administración: La administración de la Sociedad le corresponderá a Airfoil Bidco SpA, quien en calidad de administrador, será responsable del uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la misma, y podrá actuar por sí, a través de sus representantes, o por medio de apoderados especialmente designados para tal efecto mediante escritura pública. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 07 de abril de 2021. P. Raby B., Not. Público.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2014

   La sociedad figura inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2014.

2. Other act· March 15, 2021

   La junta extraordinaria acuerda la división de Holding Acepta S.A. y la creación de Transacciones Electrónicas III S.A.

   Holding Acepta S.A. · Transacciones Electrónicas III S.A.

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GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don ROBERTO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, según Decreto número ciento treinta y cuatro - dos mil veintiuno, de la Presidencia de la Corte de Apelaciones, Rol Pleno número mil veinticinco de fecha diecisiete de marzo del dos mil veintiuno, protocolizado al final de los Registros del mes de marzo del mismo año, certifica: con fecha 18 de marzo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N°3.440/2021, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Holding Acepta S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 15 de marzo de 2021, en la cual los accionistas Holding Texcel I SpA, rol único tributario 77.278.659-K, Holding Texcel IX SpA, rol único tributario 77.278.453-8, Holding Texcel XII SpA, rol único tributario 77.278.497-K, Holding Texcel XV SpA, rol único tributario 77.278.512-7, Holding Texcel XVI SpA, rol único tributario 77.278.647-6, New Digital Transactions SpA, rol único tributario 77.278.652-2, Holding Texcel M SpA, rol único tributario 77.278.508-9, y West Lake Global Investments, SLU, rol único tributario 59.294.460-K, todos domiciliados para estos efectos en Av. Nueva Providencia 1901, Piso 3, Providencia, Santiago, titulares del 100% de las acciones emitidas por Holding Acepta S.A., acordaron, entre otras materias, la división de Holding Acepta S.A., producto de lo cual se constituyó a partir de ésta una nueva sociedad denominada Transacciones Electrónicas III S.A., a la que se asignaron los activos y delegaron los pasivos de Holding Acepta S.A. que se detallan en la escritura extractada. Para los efectos de la división antedicha, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $4.928.605.331, manteniéndose el número y características de las acciones en que se encuentra dividido su capital social. El total de dicha disminución de capital fue asignado a Transacciones Electrónicas III S.A. En consecuencia, el capital de la Sociedad quedó reducido a la cantidad de $14.899.295.671, dividido en 3.511.883 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, los que quedaron de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $14.899.295.671 pesos, dividido en 3.511.883 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. No habrá acciones preferentes.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $14.899.295.671 pesos, dividido en 3.511.883 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. El capital antes indicado incluye la disminución de capital acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 15 de marzo de 2021, por la cantidad de 4.928.605.331 pesos, como parte del acuerdo de división de Holding Acepta S.A., subsistiendo Holding Acepta S.A. como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, en los términos que constan en el acta de la señalada junta extraordinaria de accionistas.”. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 86.521 número 52.759 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Santiago, 26 de marzo de 2021. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente, 48° Notaría de Santiago.