Holding Texcel Ix SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 8 de octubre de 2021

   Se incorporan a la sociedad varias sociedades absorbidas en una fusión por incorporación previa.

   Holding Texcel M SpA · Holding Texcel XII SpA · Holding Texcel XVI SpA · Holding Texcel I SpA · New Digital Transactions SpA

2. Otro acto· 27 de diciembre de 2023

   Cristián Raimundo Osorio Bascuñán aporta acciones de Intercapit S.A. en una junta de accionistas.

   Cristián Raimundo Osorio Bascuñán

3. Otro acto· 31 de mayo de 2024

   Inversiones El Entusiasmo II SpA se incorpora a HOLDING TEXCEL IX SpA, que pasa a ser la absorbente.

   HOLDING TEXCEL IX SpA · Inversiones El Entusiasmo II SpA

Texto oficial del extracto

Pablo Martínez Loaiza, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, domiciliado en Avenida Príncipe de Gales N° 5.841, la Reina, certifica: Que por junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de mayo de 2024, a la cual comparecen el 100% de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad “HOLDING TEXCEL IX SpA”, en adelante también la “Sociedad” y el Notario Reemplazante de mismo domicilio don Rafael Orlando Corvalán Guerra, la cual fue reducida a escritura pública ante este último, con fecha 31 de mayo de 2024 bajo el Repertorio N° 9520; el 100% de los accionistas de la Sociedad HOLDING TEXCEL IX SpA, inscrita a Fojas 81.734 N° 39.182 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020; quienes previa votación del 100% de las acciones válidamente emitidas aprobaron la fusión por incorporación de “Inversiones El Entusiasmo II SpA” /en adelante la “Sociedad Absorbida”/, en la sociedad “HOLDING TEXCEL IX SpA“ /en adelante la “Sociedad Absorbente”/. En virtud de esta fusión y del artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbida se disuelve, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente, incluyendo, a mayor abundamiento, todos los activos, pasivos y operaciones de la Sociedad Absorbida, de manera tal que la Sociedad Absorbente sucede en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida. Todos los activos, pasivos, cargas, derechos consolidados o meras expectativas, así como las obligaciones de Inversiones El Entusiasmo II SpA pasarán a formar parte del patrimonio de la sociedad HOLDING TEXCEL IX SpA según sus valores registrados al 31 de mayo de 2024, de conformidad al informe pericial y balances protocolizados junto con la escritura. Consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos, relativos al capital de la Sociedad Absorbente, reemplazándolos por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO SEXTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $14.727.934.017, y se divide en 9.759.559 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $14.727.934.017 dividido en 9.759.559 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y pagado del modo siguiente: i) Con la suma de $302.156.760, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, mediante el aporte en especie y en dominio de 20.657 acciones de la sociedad Holding Acepta S.A., de conformidad a la escritura de constitución social de fecha 30 de noviembre del año 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado; ii) Con la suma de $14.417.584.387, dividido en 10.618 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, mediante la incorporación a la sociedad de las sociedades absorbidas Holding Texcel M SpA, Holding Texcel XII SpA, Holding Texcel XVI SpA, Holding Texcel I SpA y New Digital Transactions SpA, de conformidad a lo señalado en la escritura de fusión por incorporación de fecha 8 de octubre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, y el Informe Pericial Anexo I y Anexo II que se protocolizaron bajo el número 815, de dicha misma fecha y repertorio; iii) Con 9.646.200 acciones, producto de un canje de las anteriores 10.718 acciones, en razón de 1 antigua acción ordinaria por 900 nuevas acciones ordinarias, las cuales tendrán las mismas características que las 10.718 anteriores y que se distribuirán entre los Accionistas a prorrata de sus respectivas participaciones vigentes. De esta forma, las actuales 10.718 acciones se transformarán en las nuevas 9.646.200 acciones; iv) Con la suma de $1.279.575, dividido en 86.950 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por don Cristián Raimundo Osorio Bascuñán, en su calidad de empresario individual, mediante el aporte en especie y en dominio de la totalidad de sus acciones en la sociedad Intercapit S.A., correspondientes a 495.000 acciones, de conformidad a la Junta de Accionistas celebrada con fecha 27 de diciembre de 2023, celebrada con la presencia del Notario Público don Luis Ignacio Manquehual Mery; y, vi) Con la suma de $6.913.295, dividido en 26.409 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones El Entusiasmo SpA, mediante la incorporación a la Sociedad de la Sociedad Absorbida Inversiones El Entusiasmo II SpA, de conformidad a lo señalado en la escritura de fusión por incorporación de fecha 31 de mayo de 2024, otorgada en la Notaría Pública de La Reina de Pablo Martínez Loaiza; vii) Se deja constancia que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, ya sea por sí o por sus antecesores en sus derechos; y que la actual composición accionaria es la siguiente: a) Inversiones Vigo S.A., suscribe 1.953.000 acciones; b) Inversiones Capital Humano II Limitada suscribe 1.172.700 acciones; c) Inversiones Manu SpA, suscribe 119.700 acciones; d) Inversiones Pontevedra S.A., suscribe 402.300 acciones; e) Angel Investment SpA, suscribe 90.000 acciones; f) Asesorías e Inversiones Limache Limitada, suscribe 11.700 acciones; g) Digital Transactions SpA, suscribe 5.445.900acciones; h) FAD Inversiones SpA, suscribe 51.300 acciones; i) René Rolando Álvarez Marty, suscribe 206.100 acciones; j) Hawks SpA, suscribe 70.200 acciones; k) Felipe Andrés Ojeda Latorre, suscribe 21.600 acciones; l) HRV Investments SpA, suscribe 2.700 acciones; m) Ignacio Andrés González Lacoste, suscribe 92.700 acciones; n) Javier Loyola Morgado, suscribe 6.300 acciones; o) Cristián Raimundo Osorio Bascuñán, suscribe 86.950 acciones”; y p) Inversiones El Entusiasmo SpA, suscribe 26.409 acciones.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, siguen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Pablo Martínez Loaiza, Notario Público Titular, La Reina, 22 de julio de 2024.