Enel Green Power S.a.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico: con fecha 10 de mayo de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Enel Green Power Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 25 de abril de 2023 (Repertorio N° 7.461-2023), en la cual se acordó, entre otras materias, ajustar el artículo segundo referido al objeto social, eliminar referencia a disposiciones transitorias en el capital social, dejar constancia de la posibilidad de utilizar sistemas de participación y voto a distancia, eliminar disposiciones transitorias y otorgar un texto refundido de los estatutos sociales. Se reemplazaron, entre otros, los artículos Segundo y Quinto de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ la generación, transmisión, comercialización y almacenamiento de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos; /ii/ desarrollo, producción y comercialización de hidrógeno, así como la inversión en proyectos relacionados con el desarrollo, la producción y la comercialización de hidrógeno; /iii/ inversión en sistemas de almacenamiento de energía. Las actividades descritas en los literales i/, ii/ y iii/ las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /iv/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /v/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicios en materia financiera, contable, administrativa, comercial, jurídica, tributaria, de gerenciamiento y administración de negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los accionistas. /vi/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /vii/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos relacionados con el objeto social. /vii/ solicitud, gestión y explotación de toda clase de concesiones administrativas necesarias para el desarrollo del objeto social, en particular concesiones de uso oneroso sobre terrenos fiscales para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, solar, geotérmica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá actuar directamente o a través de sociedades filiales o coligadas o Joint ventures”. “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$599.261.769,99, dividido en 631.965.497 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 11 de mayo de 2023. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

SERGIO FERNANDO RODRÍGUEZ URIBE, Notario Público Titular de la 14ª Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos 449, piso 6, comuna y ciudad de Santiago, certifico: con fecha 30 de noviembre de 2022, Repertorio 2.773-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Enel Green Power Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó, entre otras materias, la división de la Sociedad, producto de lo cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada Arcadia Generación Solar S.A. (“Arcadia”) a la que se le asignarán los activos y delegarán los pasivos que se detallan en la escritura extractada. Para los efectos de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de US$242.859.760,68, manteniéndose el número y características de las acciones en que se encuentra dividido su capital social. El total de dicha disminución de capital es asignada a Arcadia. En consecuencia, el capital de la Sociedad es la cantidad de US$599.261.769,99, dividido en 631.965.497 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La división surte sus efectos el día 1 de enero de 2023. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, los que quedaron de la siguiente manera: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad asciende a la suma de US$599.261.769,99 (quinientos noventa y nueve millones doscientos sesenta y un mil setecientos sesenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con noventa y nueve centavos), dividido en 631.965.497 (seiscientos treinta y un millones novecientos sesenta y cinco mil cuatrocientos noventa y siete) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. “Artículo Primero Transitorio: División de la Sociedad. El capital social, de US$599.261.769,99 (quinientos noventa y nueve millones doscientos sesenta y un mil setecientos sesenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con noventa y nueve centavos), dividido en 631.965.497 (seiscientos treinta y un millones novecientos sesenta y cinco mil cuatrocientos noventa y siete) acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno) con el capital suscrito establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022, en que se acordó su división, que ascendía a la suma de US$842.121.530,67, dividido en 631.965.497 acciones de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal; dos) menos la disminución de capital, sin cancelación de acciones, por la suma de US$242.859.760,68, como consecuencia de la división de la Sociedad, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2022. La referida división tendrá efecto y vigencia el día 01 de enero de 2023”. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2022. Sergio Fernando Rodríguez Uribe, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 27 de febrero de 2020

   Enel Green Power Chile Limitada se fusiona por incorporación en Enel Green Power Chile S.A., con efecto desde el 1 de marzo de 2020.

   Enel Green Power Chile Limitada · Enel Green Power Chile S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Interino de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Por escritura de fecha 27 de julio de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 1.748-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER CHILE S.A., (la “Sociedad”), celebrada con fecha 23 de julio de 2021 (la “Junta”). En dicha Junta, se hizo mención a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 19 de mayo de 2021, donde se omitió involuntariamente una de las formalidades que la ley exige para la validez de ciertos actos, esto es, la presencia de Notario Público cuando la junta extraordinaria de accionistas acuerda reformar los estatutos de la sociedad. Teniendo en consideración lo anterior, la Junta acordó entre otras materias, lo siguiente: 1) Modificar los artículos segundo permanente, en el sentido de ampliar el objeto social de la Sociedad, y el artículo quinto permanente y artículo transitorio, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto: /i/ la generación, transmisión, distribución, comercialización y almacenamiento de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos; /ii/ desarrollo, producción y comercialización de hidrógeno, así como la inversión en proyectos relacionados con el desarrollo, la producción y la comercialización de hidrógeno; /iii/ inversión en sistemas de almacenamiento de energía. Las actividades descritas en los literales i/, ii/ y iii/ las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /iv/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /v/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /vi/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /vii/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /viii/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general. /ix/ explotación sobre la concesión del terreno fiscal ubicado en la Región de Antofagasta, comuna de Taltal, inscrito a nombre del Fisco de Chile, a fojas 96 número 90 del Registro de Propiedad del año 2002, del Conservador de Bienes Raíces de Taltal, en una superficie aproximada de 2675,9 hectáreas, y que se singulariza en el plano indicado en el decreto exento N° 1159 de fecha 6 de octubre de 2011, del Ministerio de Bienes Nacionales, o en sus modificaciones posteriores, para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión.” “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$842.121.530,67 dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se señala en el Artículo Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital social de US$842.121.530,67, dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de este estatuto, se ha conformado y enterado y se pagará y enterará de la manera que se expresa a continuación: /a/ Con la suma de US$355.605.313,37 dividido en 240.164.135 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; /b/ Con la suma de US$842.086.000,00 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 631.965.401 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Enel Green Power Chile Limitada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos veinte mil ciento diez guión cero, por incorporación de esta última en Enel Green Power Chile S.A., la que por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad de su activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Enel Green Power Chile Limitada recibirán en canje acciones de la sociedad según la siguiente relación de canje: /i/ Enel Chile S.A., por su 99,991090% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 631.909.093 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A.; y /ii/ Enel SpA, por su 0,008910% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 56.308 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A. Las referidas 631.965.401 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas; y /c/ menos la suma de US$355.569.782,70 equivalentes a 240.164.039 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal que corresponden al número de acciones de propia emisión que la Sociedad tenía por concepto de autocartera, luego de la fusión con Enel Green Power Chile Ltda., acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, las cuales se redujeron de pleno derecho, por no haber sido enajenadas en el plazo de un año a contar de su adquisición.” y 2) Otorgar y aprobar un texto refundido de los Estatutos sociales de la Sociedad, 3) Ratificar todo lo obrado por el Gerente General de Enel Green Power Chile S.A. en su calidad de Gerente General y Director de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 27 de julio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 27 de febrero de 2020

   Se acuerda fusión por incorporación de Enel Green Power Chile Limitada en Enel Green Power Chile S.A., con efecto desde el 2020-03-01.

   Enel Green Power Chile Limitada · Enel Chile S.A. · Enel SpA

2. Cambio de capital· 27 de febrero de 2020

   Se acuerda aumento de capital por US$842.086.000,00 mediante emisión de 631.965.401 nuevas acciones.

   Enel Green Power Chile S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Interino de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Por escritura de fecha 2 de junio de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 1187-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER CHILE S.A., (la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de mayo de 2021, en la que se acordó entre otras materias, lo siguiente: 1) Modificar los artículos segundo permanente, en el sentido de ampliar el objeto social de la Sociedad, y el artículo quinto permanente y artículo transitorio, relativos al capital social, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto: /i/ la generación, transmisión, distribución, comercialización y almacenamiento de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos; /ii/ desarrollo, producción y comercialización de hidrógeno, así como la inversión en proyectos relacionados con el desarrollo, la producción y la comercialización de hidrógeno; /iii/ inversión en sistemas de almacenamiento de energía. Las actividades descritas en los literales i/, ii/ y iii/ las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /iv/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /v/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /vi/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /vii/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /viii/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general. /ix/ explotación sobre la concesión del terreno fiscal ubicado en la Región de Antofagasta, comuna de Taltal, inscrito a nombre del Fisco de Chile, a fojas 96 número 90 del Registro de Propiedad del año 2002, del Conservador de Bienes Raíces de Taltal, en una superficie aproximada de 2675,9 hectáreas, y que se singulariza en el plano indicado en el decreto exento N° 1159 de fecha 6 de octubre de 2011, del Ministerio de Bienes Nacionales, o en sus modificaciones posteriores, para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión.” “ARTICULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$842.121.530,67 dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se señala en el Artículo Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital social de US$842.121.530,67, dividido en 631.965.497 acciones de una única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de este estatuto, se ha conformado y enterado y se pagará y enterará de la manera que se expresa a continuación: /a/ Con la suma de US$355.605.313,37 dividido en 240.164.135 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; /b/ Con la suma de US$842.086.000,00 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 631.965.401 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Enel Green Power Chile Limitada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos veinte mil ciento diez guion cero, por incorporación de esta última en Enel Green Power Chile S.A., la que por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad de su activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Enel Green Power Chile Limitada recibirán en canje acciones de la sociedad según la siguiente relación de canje: /i/ Enel Chile S.A., por su 99,991090% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 631.909.093 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A.; y /ii/ Enel SpA, por su 0,008910% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 56.308 nuevas acciones de Enel Green Power Chile S.A. Las referidas 631.965.401 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas; y /c/ menos la suma de 355.569.782,70 equivalentes a 240.164.039 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal que corresponden al número de acciones de propia emisión que la Sociedad tenía por concepto de autocartera, luego de la fusión con Enel Green Power Chile Ltda. acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, las cuales se redujeron de pleno derecho, por no haber sido enajenadas en el plazo de un año a contar de su adquisición.” y 2) Otorgar y aprobar un texto refundido de los Estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 2 de junio de 2021.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Abogado, Notario Público, Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, certifica que: Con fecha 27 de Noviembre de 2020, Repertorio N° 22.949-2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER CHILE S.A., (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 66192, número 40417, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, celebrada con fecha 27 de noviembre de 2020. En dicha Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, concurrieron sus únicos accionistas: Enel Chile S.A., domiciliado en Avenida Santa Rosa 76, comuna y ciudad de Santiago, rol único tributario N° 76.536.353-5 y Enel SpA, domiciliada en la ciudad de Roma, Italia, rol único tributario 59.243.980-8, quienes acordaron entre otras cosas, modificar los artículos Primero, Décimo Cuarto y Vigésimo Primero permanentes de los estatutos de la Sociedad, relativos al nombre de la Sociedad, a la remuneración del directorio y a la fiscalización de la administración, por los que se reproducen a continuación: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad será “Enel Green Power Chile S.A”. La Sociedad podrá funcionar y actuar válidamente con el nombre de fantasía “EGP Chile S.A”, el cual solo puede utilizarse para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, según lo establecido en el artículo 6 del Decreto Supremo N° 702 de 2011, Reglamento de Sociedades Anónimas.”; “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Remuneración. Los directores no serán remunerados por el desempeño de sus funciones.”, “ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Fiscalización de la Administración. La junta designará anualmente a una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 01 de Diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JORGE ANDRÉS OSORIO ROJAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 14° Notaría de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Por escritura de fecha 28 de julio del 2020, con el Repertorio Nº 1.209-2020, ante mí, Macarena Navarro Fanjul, chilena, soltera, abogada, en representación de los únicos accionistas de Enel Green Power Chile S.A., a saber Enel Chile S.A. rol único tributario N° 76.536.353-5 y de Enel SpA, rol único tributario N° 59.243.980-8, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa Rosa 76, piso 7, Santiago; sanea conforme a la Ley N° 19.499 la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Osvaldo Pereira González con fecha 14 de abril de 2020 Repertorio N° 688-2020, inscrita a fojas 26.373 número 13.331 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del mismo año, escritura que contiene el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA. El vicio que por este acto sanea consiste en la no publicación en el Diario Oficial del extracto dentro de plazo legal. Las menciones del extracto que por error involuntario se omitió publicar y que por el presente acto se sanean son: Uno) Nombre o razón social: “Enel Green Power Chile S.A” dos) Objeto. La Sociedad tiene por objeto /i/ la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos. Las actividades descritas las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /ii/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /iii/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /iv/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /v/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /vi/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general”. Tres) Domicilio. Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales y oficinas en el resto del país o en el extranjero; Cuatro) Duración. Indefinida: Cinco) Capital y Acciones. El capital de la sociedad es de US$1.197.691.313,37, dividido en 872.129.536 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 28 de julio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 14 de abril de 2020

   La sociedad se transforma de SpA a sociedad anónima cerrada, cambiando además su régimen de administración de Administrador Único a Directorio.

   ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA

2. Cambio de nombre· 14 de abril de 2020

   Se modifica la razón social a Enel Green Power Chile S.A. y el nombre de fantasía a EGP Chile S.A.

   ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA

3. Otro acto· 14 de abril de 2020

   Se modifica el objeto social.

   ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA

Texto oficial del extracto

ENRIQUE ALFREDO RODRÍGUEZ SEPÚLVEDA, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 14° Notaría de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, con oficio en calle Teatinos 449, piso 6, certifica que: Con feche 14 de abril de 2020, Repertorio N° 688-2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENEL GREEN POWER DEL SUR SPA, (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 66192, número 40417, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, celebrada con fecha 14 de abril de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Transformar la Sociedad de una sociedad por acciones a una sociedad anónima cerrada y modificar el régimen de administración actual, ejercido por un Administrador Único, reemplazándolo por un Directorio. Dos) Modificar el Artículo Primero y Segundo Permanente de los estatutos sociales relativos a la razón social de la Sociedad y el objeto social, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad será “Enel Green Power Chile S.A.”. La Sociedad podrá funcionar y actuar válidamente con el nombre de fantasía “EGP Chile S.A.”. “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto /i/ la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos. Las actividades descritas las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /ii/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /iii/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios. /iv/ la fabricación y/o armaduría por cuenta propia o ajena de terceros, de productos y piezas y partes metálicas, plásticas u otros materiales; /v/ la compra y venta, comercialización, importación y exportación de toda clase de productos, maquinarias y materias primas; /vi/ la representación y distribución de maquinarias, partes y piezas, materias primas y toda clase de insumos para la agricultura, la pesca, la minería, la construcción y la industria en general”. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 14 de abril del 2020.-

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Abogado, Notario Público, Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, certifica que: Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 4.982-2020 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel Green Power del Sur SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Enel Green Power Chile Limitada en Enel Green Power del Sur SpA, la absorción de Enel Green Power Chile Limitada, que se disuelve, por Enel Green Power del Sur SpA. Dos) Para los efectos de la fusión, aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de US$842.086.000,00, dividido en 631.965.401 nuevas acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada producto de la fusión. Tres) Modificar el Artículo Quinto permanente y Artículo Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social y su forma de entero y sustituirlos por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad es de US$1.197.691.313,37, dividido en 872.129.536 acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Transitorio de estos estatutos”. “ARTÍCULO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital social de US$1.197.691.313,37, dividido en 872.129.536 acciones de una única serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de este estatuto, se ha conformado y enterado y se pagará y enterará de la manera que se expresa a continuación: /a/ Con la suma de US$355.605.313,37 dividido en 240.164.135 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; /b/ Con la suma de US$842.086.000,00 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 631.965.401 nuevas acciones, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Enel Green Power Chile Limitada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos veinte mil ciento diez guion cero, por incorporación de esta última en Enel Green Power del Sur SpA, la que por efecto de la fusión, adquirirá la totalidad de su activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Enel Green Power Chile Limitada recibirán en canje acciones de la sociedad según la siguiente relación de canje: /i/ Enel Chile S.A., por su 99,991090% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 631.909.093 nuevas acciones de Enel Green Power del Sur SpA; y /ii/ Enel SpA, por su 0,008910% del capital social de Enel Green Power Chile Limitada, le corresponderá recibir 56.308 nuevas acciones de Enel Green Power del Sur SpA. Las referidas 631.965.401 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Enel Green Power Chile Limitada. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas.” Cuatro) Modificar el Artículo Segundo permanente de los estatutos sociales, relativo al objeto social, por el que se transcribe a continuación: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tiene por objeto /i/ la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica de fuente eólica, solar, geotérmica o de cualquier otra fuente de energía no convencional renovable, y de energía hidráulica y en general la realización de todas las actividades propias de las empresas de servicios energéticos. Las actividades descritas las podrá desarrollar directamente la Sociedad o por cualquier otro medio de gestión compartida o colaboración con terceros, e incluso formando parte de otras sociedades de objeto idéntico o análogo. /ii/ inversión en toda clase de negocios, sociedades, bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, /iii/ la prestación a terceros, sean o no relacionados, de toda clase de asesorías y servicio en materia financiera, contable, administrativa, comercial, administrar negocios y establecimientos comerciales e industriales por cuenta de terceros y cualquier otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con las anteriores que acuerden los socios.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de Marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de octubre de 2019

   Se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas para modificar y adecuar los estatutos sociales.

   Enel Green Power Chile Ltda. · Enel Chile S.A.

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, abogado, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16° Notaría de Santiago, con domicilio en San Sebastián 2750, Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 9 de octubre de 2019, Rep. N° 7.329-2019, ante notario titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ENEL GREEN POWER DEL SUR SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 66192, número 40417, del año 2014, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 1 de octubre de 2019, en la que se modificaron y adecuaron los estatutos sociales. En la citada Junta Extraordinaria de Accionistas comparecieron Enel Green Power Chile Ltda. por 238.812.684 acciones y Enel Chile S.A. por las restantes 100, estando representadas la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad. En esta modificación, (i) se aumentó el capital de la Sociedad en USD$2.000.000 mediante la emisión de 1.351.351 nuevas acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, a un precio unitario por acción de USD$1,48. Como consecuencia del aumento antes indicado, el capital de la Sociedad aumentó de su actual monto de USD 353.605.313,37, a la suma de USD 355.605.313,37, dividido en 240.164.135 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal; (ii) la unanimidad de las acciones con derecho a voto, acordaron que las nuevas acciones sean suscritas y pagadas en su totalidad por el accionista Enel Green Power Chile Ltda., en ese acto; (iii) Producto de lo anterior, se reemplazan los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de manera de reflejar los acuerdos anteriores. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 06 de noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, abogado, Notario Público Titular de la 16° Notaría de Santiago, con domicilio en San Sebastián 2750, Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 22 de agosto de 2019, Rep. N° 6.110-2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ENEL GREEN POWER DEL SUR SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 66192, número 40417, del año 2014, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 7 de agosto de 2019, en la que se modificaron y adecuaron los estatutos sociales. En esta modificación, (i) se modificó el sistema de administración de la Sociedad, reemplazando al directorio por un Administrador Único, quien también se denominará Gerente General, función que podrá ser ejercida por una persona natural o jurídica y quien estará investido de las más amplias facultades de administración que en derecho correspondan, pudiendo delegar total o parcialmente sus facultades en una o más personas. Como consecuencia de la modificación anterior, se eliminan y reemplazan los artículos Décimo Segundo a Décimo Noveno, relativos al régimen de administración de la Sociedad, a fin de establecer que la Sociedad será administrada por un Administrador Único y/o Gerente General, único órgano societario de administración de la Sociedad, quien será elegido por los accionistas y cuyas funciones comprenderán la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad para el cumplimiento de su objeto social, pudiendo delegar parte de sus facultades, y quien estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que expresamente le otorgue la Junta. Adicionalmente, (ii) se adecúan todas las disposiciones no modificadas o eliminadas del Estatuto Social que hagan referencia al Directorio, debiendo entenderse que dicha referencia corresponde al Administrador Único y/o Gerente General. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de diciembre de 2016

   Juntas de accionistas aprueban fusión por incorporación de Helio Atacama Nueve SpA, Pampa Solar Norte Uno SpA, Pampa Solar Norte Dos SpA y Pampa Solar Norte Cuatro SpA.

   Enel Green Power del Sur SpA · Helio Atacama Nueve SpA · Pampa Solar Norte Uno SpA · Pampa Solar Norte Dos SpA · Pampa Solar Norte Cuatro SpA

2. Otro acto· 8 de mayo de 2017

   Se reduce a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas y se sanea el vicio formal por falta de publicación oportuna del extracto.

   Enel Green Power del Sur SpA

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 9 de mayo de 2017, Rep. 4353-2017, ante el Titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Enel Green Power del Sur SpA (en adelante, la “Sociedad”) inscrita a fojas 66192 número 40417 del año 2014 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada ante don Patricio Raby Benavante con fecha 8 de mayo de 2017, en que la unanimidad de los accionistas acordaron que la Sociedad, actuando en su calidad de sucesora y continuadora legal de todos los derechos y obligaciones de las siguientes sociedades inscritas en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago: a) Helio Atacama Nueve SpA, inscrita a fojas 52066, número 36415, año 2012; b) Pampa Solar Norte Uno SpA, inscrita a fojas 25130, número 16637, año 2013; c) Pampa Solar Norte Dos SpA, inscrita a fojas 25074, número 16597, año 2013; y d) Pampa Solar Norte Cuatro SpA, inscrita a fojas 25075, número 16598, año 2013, viene en efectuar el saneamiento de conformidad a lo dispuesto en los artículos 1° y 3° de la Ley N° 19.499, del vicio formal de nulidad, consistente en la falta de publicación oportuna en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública otorgada con fecha 28 de diciembre de 2016 bajo el Rep. 41794-2016, en la 27° Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con domicilio en Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, mediante la cual se redujo actas de Junta Extraordinaria de Accionistas, todas efectuadas con fecha 28 de diciembre de 2016 de: a) Pampa Solar Norte Uno SpA, en la que por unanimidad de los accionistas acordaron aprobar fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA; b) Pampa Solar Norte Dos SpA, en la que por unanimidad de los accionistas acordaron aprobar fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve SpA; c) Pampa Solar Norte Cuatro SpA, en la que por unanimidad de los accionistas acordaron aprobar fusión por incorporación con Helio Atacama Nueve; y d) Helio Atacama Nueve SpA, en la que por unanimidad de los accionistas acordaron aprobar fusión con las sociedades Pampa Solar Norte Uno SpA, Pampa Solar Norte Dos SpA y Pampa Solar Norte Cuatro SpA, las que se disolvieron, pasando por ello la totalidad de sus derechos y obligaciones a Helio Atacama Nueve SpA. En efecto dicho extracto fue publicado en el Diario Oficial con fecha 3 de febrero de 2017. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 23 de mayo 2017. M. V. Wielandt C. N. S.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 03 de abril de 2017, Rep. 3052-2017, ante el Titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Enel Green Power del Sur SpA (en adelante, la “Sociedad”) inscrita a fojas 66192 número 40417 del año 2014 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada ante don Patricio Raby Benvante con fecha 21 de marzo de 2017, según cuyos acuerdos el capital social aumentó de USD 37.017, dividido en 25.000 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de USD 353.605.313,37, dividido en 238.812.784 acciones, mediante emisión de 238.787.784 acciones nominativas de una sola seria y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en escritura extractada. Como consecuencia, de aumento capital, se sustituyen los siguientes artículos de los estatutos sociales: (i) “Artículo Quinto. Capital y Acciones. El capital de la sociedad será la suma de USD 353.605.313,37, dividido en 238.812.784 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”.- (ii) “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad de USD 353.605.313,37, dividido en 238.812.784 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto de estos estatutos, se paga de la siguiente manera: i) Con la suma de USD 16.291 que se encuentran pagados con anterioridad a este acto; ii) Con la suma de USD 20.726 que se encuentran pagados con anterioridad a este acto de la siguiente manera: Enel Green Power Chile Ltda, con la suma de USD 20.578, representativas de 13.900 acciones nominativas y sin valor nominal y Enel Green Power Latin America Ltda., 100 acciones equivalentes a USD 148; iii) Con la suma de USD 353.568.296,37, representativos de 238.787.784 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan mediante la capitalización de cuentas por pagar que tiene Enel Green Power del Sur SpA a Enel Green Power Chile Ltda. al 31 de diciembre de 2016 en este acto. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 10 de abril de 2017. M. V. Wielandt C. N. S.