Sociedad de Inversiones Guarromán SpA

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2019年11月29日

   Se menciona el ajuste de fusión por incorporación de HBS Energía Dos S.A. en la Sociedad de Inversiones Guarromán SpA.

   HBS Energía Dos S.A.

摘要官方正文

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 2 de diciembre de 2019, ante el Suplente de esta Notaria don PABLO JOSÉ HALES BESELER, la Sociedad ELISA SAVAL e HIJOS SpA; GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, ELISA SAVAL PRADOS, MARÍA CONSUELO LABBÉ BENÍTEZ Y LUIS TAPIA CORTES, INVERSIONES OTOÑAL LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, inscrita a fojas 83.618, Nº54.868 de 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en calidad de sociedad absorbida, con Elisa Saval e Hijos SpA, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Elisa Saval e Hijos SpA, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Elisa Saval e Hijos SpA, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida Sociedad de Inversiones Guarromán SpA. La Fusión propuesta tendrá efecto a partir del treinta y uno de octubre de 2019. 2) Se acordó dejar constancia que la sociedad absorbente, Elisa Saval e Hijos SpA actualmente se encuentra inscrita a fojas 792, N°391, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1986. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: a) Balances individuales de Elisa Saval e Hijos SpA y de la Sociedad Inversiones Guarromán SpA al treinta y uno de octubre de dos mil diecinueve, balance que en el caso de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, incluye el ajuste de la fusión por incorporación de HBS Energía Dos S.A., según lo acordado en juntas extraordinarias de accionistas celebradas el veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve y reducidas a escrituras públicas ese mismo día en la notaría de don Jorge Reyes Bessone y b) Balance pro forma que representa a Elisa Saval e Hijos SpA luego de producida la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan conforme a escritura extractada. 4) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 10.000 acciones por cada acción de la Serie A y Serie B que posean en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 18,389787391 acciones Serie B de Elisa Saval e Hijos SpA por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. El canje se realizará sin considerar fracciones de acciones, es decir, los accionistas de la Sociedad recibirán un número entero de acciones que resulte de aplicar la relación de canje anterior, descontadas las fracciones. 4) Se aprueban estatutos de ELISA SAVAL e Hijos SpA., que reflejan el aumento de capital necesario en Elisa Saval e Hijos SpA para materializar la fusión en los términos señalados en escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria Sociedad de Inversiones Guarromán SpA. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 27 de Diciembre de 2019.

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2019年10月15日

   Se relata la fusión por incorporación previa de HBS Gas Natural Licuado Dos S.A. en HBS Energía Dos S.A.

   HBS Gas Natural Licuado Dos S.A. · HBS ENERGIA DOS S.A.

2. 公司形式转换· 2019年11月29日

   Se relata la fusión por incorporación previa de Tomaval S.A. en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA.

   Tomaval S.A. · Sociedad de Inversiones Guarromán SpA

摘要官方正文

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 29 de noviembre de 2019, ante el titular, la Sociedad ELISA SAVAL e HIJOS SpA; GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, ELISA SAVAL PRADOS, MARÍA CONSUELO LABBÉ BENÍTEZ Y LUIS TAPIA CORTES, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, inscrita a fojas 83.618, Nº54.868 de 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar HBS ENERGIA DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de HBS ENERGIA DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida HBS ENERGÍA DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance HBS ENERGIA DOS S.A. al 15 de octubre de 2019, reconociendo el ajuste por la fusión por incorporación de HBS Gas Natural Licuado Dos S.A. en HBS ENERGÍA DOS S.A. acordada en junta de accionistas de 15 de octubre de 2019 y cuyas actas se redujeron a escrituras públicas en esa misma fecha en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone; (ii) Balance de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA al 15 de octubre de 2019, reconociendo el ajuste por la fusión por incorporación de Tomaval S.A. en Sociedad de Inversiones Gurromán SpA acordada en junta de accionistas de 29 de noviembre de 2019, pero con efectos a contar del 15 octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con la fusión por incorporación de HBS Energía DOS S.A. en Sociedad de Inversiones Guarróman SpA. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 1 acción por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 410, 9366 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, la que como consecuencia de la fusión aumenta su capital de $4.704.000.005 a $4.725.176.733, esto es, en $21.176.728 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 5.366.429.329 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil setecientos veinticinco millones ciento setenta y seis mil setecientos treinta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientos sesenta y seis millones cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintinueve acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de cuatro mil setecientos veinticinco millones ciento setenta y seis mil setecientos treinta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientos sesenta y seis millones cuatrocientos veintinueve mil trescientos veintinueve acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha veintinueve de noviembre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a cuatro mil setecientos cuatro millones cinco pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes y que se encontraba totalmente suscrito y pagado; b) Con un aumento de capital acordado por escritura pública, de fecha veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve, ascendente a veintiún millones ciento setenta y seis mil setecientos veintiocho pesos, divididos en seiscientos sesenta y dos millones cuatrocientos veintinueve mil trescientos veinticuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente pagadas por los accionistas de HBS ENERGIA DOS S.A. producto de la fusión por incorporación de HBS ENERGIA DOS S.A. en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas de veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve”. En lo no modificado por este instrumento, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2019.

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2019年10月15日

   Se relata la fusión por incorporación previa de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. y COMERCIAL ALGO S.A. en TOMAVAL S.A.

   BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. · TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. · COMERCIAL ALGO S.A. · TOMAVAL S.A.

2. 资本变更· 2019年11月29日

   Se aprueba un aumento de capital de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA de $4.704.000.000 a $4.704.000.005, con emisión de nuevas acciones.

   Sociedad de Inversiones Guarromán SpA

摘要官方正文

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, la Sociedad ELISA SAVAL e HIJOS SpA; GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, y doña JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, inscrita a fojas 83.618, Nº54.868 de 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbida, con Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de TOMAVAL S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida TOMAVAL S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019, reconociendo el ajuste por la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A.; TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. y COMERCIAL ALGO S.A. en TOMAVAL S.A. acordadas en juntas de accionistas de 15 de octubre de 2019 y reducidas a escrituras públicas en esa misma fecha en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone; (ii) Balance de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, al 15 de octubre de 2019. debidamente ajustado con la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. y COMERCIAL ALGO S.A. en TOMAVAL S.A. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 1.000.000 de acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 0,00000002066799 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en Sociedad de Inversiones Guarromán SpA, la que como consecuencia de la fusión aumenta su capital de $4.704.000.000 a $4.704.000.005, esto es, en $5 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 4.704.000.005 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil setecientos cuatro millones cinco pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de cuatro mil setecientos cuatro millones cinco pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha veintinueve de noviembre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a cuatro mil setecientos cuatro millones de pesos, dividido en cuatro mil setecientos cuatro millones de acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con un aumento de capital, ascendente a cinco pesos, divididos en cinco acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas como consecuencia de la fusión por incorporación de Tomaval S.A. en Inversiones Guarromán SpA, acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas de veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve”. En lo no modificado por este instrumento, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2019.