Tomaval S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 15 de marzo de 1993

   TOMAVAL S.A. se constituyó por transformación de Ipanema Trading Limitada a Ipanema Trading S.A.

   Ipanema Trading Limitada · Ipanema Trading S.A.

2. Otro acto· 15 de octubre de 2019

   BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. se fusiona por incorporación con TOMAVAL S.A., que pasa a ser la absorbente y continuadora legal.

   BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. · TOMAVAL S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 87.908 Nº 43.227 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2019, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de TOMAVAL S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, TOMAVAL S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó dejar constancia que sociedad absorbente, TOMAVAL S.A. actualmente se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a FOJAS 363 Nº 301 del año 2010 y se constituyó por transformación de sociedad Ipanema Trading Limitada a Ipanema Trading S.A. – hoy Tomaval S.A. -por escritura pública de 15 de marzo de 1993, otorgada en Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas ocho 8.572 Nº 7.111 de 1993 y se anotó al margen en la inscripción de Fojas 31.250 Nº 15.826 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, dell año 1991. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) balance de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019. 4) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 1.120 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 99,48 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se aprueban estatutos de TOMAVAL S.A., la que como consecuencia de la fusión deberá aumentar capital de $10.777.925.596 a $10.777.939.676, esto es, en $14.080 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 1.207.138.108 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, para la operación de Fusión acordada, todo ello según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 15 de octubre de 2019. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 15 de octubre de 2019

   TOMAVAL S.A. se constituyó por transformación de Ipanema Trading Limitada a Ipanema Trading S.A., hoy Tomaval S.A.

   Ipanema Trading Limitada · Ipanema Trading S.A. · TOMAVAL S.A.

2. Cambio de capital· 15 de octubre de 2019

   TOMAVAL S.A. aumenta su capital de $10.777.971.945 a $10.777.971.946 por la fusión por incorporación.

   TOMAVAL S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “COMERCIAL ALGO S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 28.265 Número 19.452 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2010, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar COMERCIAL ALGO S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de TOMAVAL S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de COMERCIAL ALGO S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, TOMAVAL S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida COMERCIAL ALGO S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó dejar constancia que sociedad absorbente, TOMAVAL S.A. actualmente se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a Fojas 363 Nº 301 del año 2010 y se constituyó por transformación de sociedad Ipanema Trading Limitada a Ipanema Trading S.A. – hoy Tomaval S.A. -por escritura pública de 15 de marzo de 1993, otorgada en Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas ocho 8.572 Nº 7.111 de 1993 y se anotó al margen en la inscripción de Fojas 31.250 Nº 15.826 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, dell año 1991. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019, reconociendo el ajuste por la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. y TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A. acordadas en este mismo día y en forma previa a la presente Junta de Accionistas y reducida a escritura pública en este mismo día y en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone (ii) Balance de COMERCIAL ALGO S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con las fusiones por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. y TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A. 4) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 9 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 0,02 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se aprueban estatutos de TOMAVAL S.A., la que como consecuencia de la fusión deberá aumentar capital de $10.777.971.945 a $10.777.971.946, esto es, en $1 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 54.326.709.599 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, para la operación de Fusión acordada, todo ello según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad, celebrada con fecha 15 de octubre de 2019. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria COMERCIAL ALGO S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de octubre de 2019

   Se aprueba un aumento de capital de TOMAVAL S.A. de $10.777.939.676 a $10.777.971.945 y la emisión de nuevas acciones.

   TOMAVAL S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TOMAVAL S.A.”, celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a Fojas 363 Nº 301 del año 2010, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de TOMAVAL S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, TOMAVAL S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con el reconocimiento de la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A., acordada en este mismo día en Juntas Extraordinarias de accionistas celebradas con anterioridad a la presente Junta y reducidas a escrituras públicas en esta misma fecha y en la Notaría don Jorge Reyes Bessone; (ii) Balance de TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con el reconocimiento de la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A., acordada en este mismo día en Juntas Extraordinarias de accionistas celebradas con anterioridad a la presente Junta y reducidas a escrituras públicas en esta misma fecha y en la Notaría don Jorge Reyes Bessone. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 5 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 2.442,105 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en TOMAVAL S.A., pasando el capital de $10.777.939.676 a $10.777.971.945, esto es, en $32.269 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 6.036.301.066 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.777.971.945, dividido en 6.036.301.066 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $10.777.971.945, dividido en 6.036.301.066 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha quince de octubre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a $10.777.939.676, dividido en 6.035.690.540 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con $32.269 divididos en 610.526 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se entenderán íntegramente pagados por los accionistas de la sociedad absorbida, a la fecha en que se materialice la fusión por incorporación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de quince de octubre de dos mil diecinueve. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria TOMAVAL S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.-

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HBS ENERGÍA DOS S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 82.495 N° 40.566 Año 2019 Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Fusionar HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad HBS ENERGÍA DOS S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de HBS ENERGÍA DOS S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, HBS ENERGÍA DOS S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance HBS ENERGIA DOS S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) Balance de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de HBS ENERGIA DOS S.A., al 15 de octubre de 2019. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 11 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 2,0644 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en HBS ENERGIA DOS S.A., pasando el capital de $3.892.848.059 a $3.897.849.739, esto es, en un aumento por $4.241.680 eliminándose todas las acciones existentes y emitiéndose 9.483.434 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $3.897.089.739, dividido en 9.483.434 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $3.897.089.739, dividido en 9.483.434 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) $3.892.848.059 fueron pagados a la fecha de la constitución de la sociedad la cual consta en escritura pública de veinticinco de septiembre de dos mil diecinueve, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone; y b) $4.241.680 que se entenderán íntegramente pagados por los accionistas de la sociedad absorbida, a la fecha en que se materialice la fusión por incorporación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas del quince de octubre de dos mil diecinueve.” Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria HBS ENERGIA DOS S.A. Hay certificación notarial en el Acta, San Miguel, 15 de Octubre de 2019.-

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TOMAVAL S.A.”, celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a Fojas 363 Nº 301 del año 2010, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar COMERCIAL ALGO S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de TOMAVAL S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de COMERCIAL ALGO S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, TOMAVAL S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida COMERCIAL ALGO S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con el reconocimiento de la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. y TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A., acordada en este mismo día en Juntas Extraordinarias de accionistas celebradas con anterioridad a la presente Junta y reducidas a escrituras públicas en esta misma fecha en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone; (ii) Balance de COMERCIAL ALGO S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019, debidamente ajustado con el reconocimiento de la fusión por incorporación de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. y TOMAVAL GENERACIÓN DOS S.A. en TOMAVAL S.A., acordada en este mismo día en Juntas Extraordinarias de accionistas celebradas con anterioridad a la presente Junta y reducidas a escrituras públicas en esta misma fecha y en la Notaría don Jorge Reyes Bessone. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 9 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 0,02 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en TOMAVAL S.A., pasando el capital de $10.777.971.945 a $10.777.971.946, esto es, en $1 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 54.326.709.599 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.777.971.946, dividido en 54.326.709.599 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $10.777.971.946, dividido en 54.326.709.599 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha quince de octubre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a $10.777.971.945, dividido en 54.326.709.594 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con $1 equivalente a 5 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se entenderán íntegramente pagados por los accionistas de la sociedad absorbida, a la fecha en que se materialice la fusión por incorporación de COMERCIAL ALGO S.A. en TOMAVAL S.A. acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de quince de octubre de dos mil diecinueve. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria TOMAVAL S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 15 de octubre de 2019

   HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. se fusiona por incorporación con HBS ENERGÍA DOS S.A., que continúa como sociedad absorbente y sucesora legal.

   HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. · HBS ENERGÍA DOS S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 80.841, Nº 39.796 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2019, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad HBS ENERGÍA DOS S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de HBS ENERGÍA DOS S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, HBS ENERGÍA DOS S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó dejar constancia que sociedad absorbente, HBS ENERGÍA DOS S.A. se constituyó escritura pública de 25 de Septiembre de 2019 Notario de San Miguel Jorge Reyes Bessone, extracto inscrito a fojas 82.495 N° 40.566 Año 2019 mismo Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance HBS ENERGIA DOS S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) Balance de HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de HBS ENERGIA DOS S.A., al 15 de octubre de 2019. 4) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 11 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 2,0644 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se aprueban estatutos de HBS ENERGIA DOS S.A., la que como consecuencia de la fusión deberá aumentar capital de $3.892.848.059 a $3.897.849.739, esto es, en $4.241.680 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 9.483.434 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, para la operación de Fusión acordada, todo ello según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 15 de octubre de 2019. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria HBS GAS NATURAL LICUADO DOS S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “TOMAVAL S.A.”, celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a Fojas 363 Nº 301 del año 2010, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de TOMAVAL S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, TOMAVAL S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) Balance de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019. 3) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 1.120 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 99,48 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se acordó aprobar un aumento de capital en TOMAVAL S.A., pasando el capital de $10.777.925.596 a $10.777.939.676, esto es, en $14.080 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 1.207.138.108 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. Al efecto, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.777.939.676, dividido en 1.207.138.108 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de los Estatutos Sociales”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital social de la sociedad asciende a la suma de $10.777.939.676, dividido en 1.207.138.108 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se ha suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha quince de octubre del año dos mil diecinueve, que alcanzaba a $10.777.925.596, dividido 1.207.128.160 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Catorce mil ochenta pesos divididos en 9.948 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una, que se entenderán íntegramente pagados por los accionistas de la sociedad absorbida, a la fecha en que se materialice la fusión por incorporación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de quince de octubre de dos mil diecinueve. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria TOMAVAL S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.-

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de TOMAVAL S.A. sociedad inscrita a fojas 363, bajo el número 301 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2010, celebrada con fecha 12 de septiembre de 2019 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de capital social: Los accionistas acordaron aumentar el capital en $3.157.925.596 mediante la emisión de 315.793 nuevas acciones de pago de igual valor cada una, de una misma serie, sin privilegios y sin valor nominal. Dos) Como consecuencia de lo señalado precedentemente, se acordó modificar artículo quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a $10.777.925.596, dividido en 1.077.793 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de los Estatutos Sociales”.- “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo Quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha 12 de septiembre del año 2019, que alcanzaba a $7.620.000.000, dividido en 762.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con un aumento de capital ascendente a $3.157.925.596 mediante la emisión de 315.793 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente. La totalidad de estas acciones fueron suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Guarromán SpA las que pagó mediante la cesión y aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Inversiones Vigo Limitada. por $3.157.925.596.”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2019.