Biocruz Generación S.A.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público 41ª Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas “Biocruz Generación S.A.” Rut 76.171.705-7 informa nueva composición accionaria e informa salida accionistas Gonzalo Briones Saval y Javiera Briones Saval, ambos venta totalidad participación en sociedad; Javiera Briones Saval a sociedad Inversiones San Ramón Limitada y Gonzalo Briones Saval a sociedad Asesorías e Inversiones Alcazaba Limitada, sociedades adquirieron 50 acciones cada una, términos y condiciones compraventas acciones de fecha 6 de agosto de 2021. Nueva composición accionaria de Biocruz Generación S.A.: Inversiones Otoñal SpA., 37.845 acciones representan 99,74% propiedad accionaria de la sociedad; Asesorías e Inversiones Alcazaba Limitada, 50 acciones representan un 0,13% propiedad accionaria de la sociedad; Inversiones San Ramón Limitada, 50 acciones representan 0,13% propiedad accionaria de la sociedad. Capital social: $8.307.457.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 24 enero 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 5 de octubre de 2020

   Se aprueba aumento y posterior ajuste del capital social de BIOCRUZ GENERACIÓN S.A., quedando en $8.307.457 y 37.945 acciones.

   Gonzalo Luis Francisco Briones Saval · Javiera Inés Yolanda Briones Saval · Inversiones Otoñal SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BIOCRUZ GENERACIÓN S.A. sociedad inscrita a fojas 263, bajo el número 226 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2011, celebrada con fecha 5 de octubre de 2020 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de Capital: Los accionistas, don Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, doña Javiera Inés Yolanda Briones Saval y la sociedad Inversiones Otoñal SpA a través de sus representantes, en su carácter de únicos accionistas de la sociedad BIOCRUZ GENERACIÓN S.A. acordaron aprobar el aumento de capital propuesto con la capitalización de las revalorización del capital propio según el balance al 31 de diciembre de 2019, por $6.619.942. De esta manera, el capital debidamente revalorizado pasa a ser $352.374.463, dividido en 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Así mismo, los accionistas acordaron por la unanimidad proceder a capitalizar y absorber la cuenta de patrimonio, pérdidas acumuladas, que según balance de la sociedad al 31 de diciembre de 2019, asciende a la suma negativa de $344.067.006, manteniendo inalterable la cantidad de acciones emitidas por la sociedad, lo que implica que el capital social de $352.374.463 se verá disminuido por la absorción de las pérdidas acumuladas, por $344.067.006, quedando el nuevo Capital Pagado de Biocruz Generación S.A., en $8.307.457. El patrimonio no sufre variación. Asimismo tampoco sufre modificación el número de acciones en que está distribuido el capital. Dos) Modificación del Pacto Social: Como consecuencia de la expuesto en el acuerdo precedente, don Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, doña Javiera Inés Yolanda Briones Saval y la sociedad Inversiones Otoñal SpA, a través de sus representantes, en su carácter de únicos y actuales accionistas de la sociedad BIOCRUZ GENERACIÓN S.A. vienen en modificar el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es $8.307.457, dividido en 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $8.307.457, dividido en 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una, establecido en el artículo cuarto permanente de los estatutos, se encuentra íntegramente suscrito, enterado y pagado de la siguiente manera: a) Con $345.754.521, que corresponde al capital social, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 5 de octubre del año 2020, dividido en 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una; b) Con $6.619.942, correspondiente a la revalorización de capital, al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N°18.046 y con la capitalización y absorción de la cuenta de patrimonio denominada pérdidas acumuladas, al 31 de diciembre de 2019, por la suma negativa de $344.067.006, según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en el la letra a) precedente. Las mencionadas capitalizaciones se efectúan a prorrata de la participación de cada accionista en el capital, afectando a todos los accionistas y sin modificar su porcentaje accionario, ni el número total de acciones emitidas”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 5 de octubre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 17 de septiembre de 2019

   Se aumenta el capital a $379.452.435 mediante emisión de 7.500 acciones de pago y luego se reduce a $345.754.521 por efecto de la división social.

   BIOCRUZ GENERACIÓN S.A. · Tomaval S.A.

2. Transformación· 17 de septiembre de 2019

   Se acuerda la división de BIOCRUZ GENERACIÓN S.A., subsistiendo la sociedad dividida y creando BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A.

   BIOCRUZ GENERACIÓN S.A. · BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BIOCRUZ GENERACIÓN S.A. sociedad inscrita a fojas 263, bajo el número 226 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2011, celebrada con fecha 17 de septiembre de 2019 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de capital social: Los accionistas acordaron aumentar el capital de $304.452.435, dividido en 30.445 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una a $379.452.435, mediante la emisión de 7.500 acciones de pago. Dos) Como consecuencia de lo señalado precedentemente, se acordó modificar el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es $379.452.435, dividido en 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 17 de septiembre del año 2019, que alcanzaba $304.452.435, dividido en 30.445 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con un aumento de capital ascendente a $75.000.000, mediante la emisión de 7.500 acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente. La totalidad de estas acciones fueron suscritas y pagadas por el accionista Tomaval S.A. las que pagó mediante la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Inversiones Vigo Limitada, por $75.000.000”. Tres) División de sociedad: Accionistas acordaron dividir la sociedad BIOCRUZ GENERACIÓN S.A., en dos entidades, subsistiendo la sociedad dividida y aprobando la constitución de una nueva sociedad que nacerá producto de la división, la que se denominará BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A, cuyas principales estipulaciones se reproducirán en extracto separado. Cuatro) Disminución de Capital: Accionistas aprobaron disminución del capital de BIOCRUZ GENERACIÓN S.A., de $379.452.435, dividido en 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, a $345.754.521, dividido en la misma cantidad de acciones, esto es, 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una. Cinco) Modificación de Estatutos: Como consecuencia de la división acordada, los estatutos de la sociedad continuadora, accionistas acordaron reemplazar los actuales artículos cuarto permanente primero y transitorio, de sus Estatutos Sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $345.754.521, dividido en 37.945 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de acciones comunes y de igual valor cada una., que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 17 de septiembre del año 2019, que alcanzaba $304.452.435, dividido en 30.445 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado; b) Con un aumento de capital ascendente a $75.000.000 mediante la emisión de 7.500 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente. La totalidad de estas acciones fueron suscritas y pagadas por el accionista Tomaval S.A. las que pagó mediante la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Inversiones Vigo Limitada, por $75.000.000 y, c) Menos una disminución de capital por $33.697.914, sin alterar el número de acciones, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de septiembre de 2019, con motivo de la división de la sociedad y asignación de dicha suma como capital a la nueva sociedad resultante de la división”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 17 de septiembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 13 de septiembre de 2019

   Se aumenta el capital social de $10.000.000 a $304.452.435 mediante emisión de 29.445 acciones de pago.

   Tomaval S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BIOCRUZ GENERACIÓN S.A. sociedad inscrita a fojas 263, bajo el número 226 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2011, celebrada con fecha 13 de septiembre de 2019 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de capital social: Los accionistas acordaron aumentar el capital en $294.452.435 mediante la emisión de 29.445 acciones de pago, de igual valor cada una, de una misma serie, sin privilegios y sin valor nominal. Dos) Como consecuencia de lo señalado precedentemente, se acordó modificar el artículo cuarto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales: "Artículo Cuarto: El capital de la sociedad asciende a $304.452.435, dividido en 30.445 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo cuarto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad, antes de la modificación social celebrada con fecha 13 de septiembre del año 2019, que alcanzaba a $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones comunes y de igual valor cada una y que se encontraba totalmente suscrito y pagado y b) Con un aumento de capital ascendente a $294.452.435 mediante la emisión de 29.445 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en la letra a) precedente. La totalidad de estas acciones fueron suscritas y pagadas por el accionista Tomaval S.A. las que pagó mediante la cesión y el aporte en dominio de una cuenta por cobrar en contra de Inversiones Vigo Limitada, por $294.452.435.”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2019.