Clarial SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2005-00-00

   La sociedad CLARIAL SpA consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformación· 23 de diciembre de 2022

   La sociedad se transforma en una sociedad en comandita por acciones con socio gestor KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA.

   KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N°6068-2022, ante mí se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de diciembre de 2022 de la sociedad CLARIAL SpA, a la que comparecen los únicos y actuales accionistas de la sociedad CLARIAL SpA, señores: (1) Dariela Ana Farcas Berdichevsky; (2) Carolina Ilana Farcas Berdichevsky; (3) Ariel Rafael Farcas Berdichevsky; (4) Katia Galit Farcas Oskenberg; (5) Valeria Sigal Farcas Oksenberg; (6) Pascale Noa Farcas Waissbluth; (7) Benjamín Farcas Mahías; (8) Tali Goren Farcas; (9) Martina Goren Farcas; (10) Ilan Farcas Mahias; (11) Inversiones Atid SpA; (12) Inversiones Adin SpA; (13) Inversiones Talimar SpA; y (14) Inversiones Giborim SpA, habiendo tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, la cual consta inscrita a Fs. 19.973 N°14.458 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2005 y Kineret Inversiones y Gestión Limitada, representada por David Andrés Farcas Guendelman, ambos domiciliados en Avenida Presidente Kennedy Lateral número cinco mil cuatrocientos ochenta y ocho, oficina número cuatrocientos cinco, Torre B, comuna de Vitacura, en su calidad de socio gestor según se indicará más adelante, en la que se acordó, entre otras materias: Transformar la Sociedad en una sociedad en comandita por acciones que se regirá por los estatutos que siguen y que, en lo no previsto por ellos, se sujetará a las normas que rigen a las sociedades en comanditas comerciales por acciones y a las demás disposiciones legales y reglamentarias pertinentes: Razón Social: “CLARIAL SpA KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA EN COMANDITA POR ACCIONES”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía, “CLARIAL SpA KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA C.P.A.”.- Socio Gestor: KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA.- Administración: Corresponderá al socio gestor, esto es KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA, quien tendrá las facultades acordadas en escritura extractada.- Capital: El capital social asciende a la suma de $2.921.192.805.-, aportado por los socios comanditarios o accionistas, dividido en 2.833.684 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Objeto: El objeto de la Sociedad es efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles e inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir por cualquier medio los bienes que sean necesarios para la realización de sus negocios, sean estos corporales e incorporales, muebles o inmuebles, ejerciendo libremente todas aquellas facultades que el derecho de dominio concede al propietario de los mismos de acuerdo con la Ley.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público Titular, 49ª Notaría Santiago, con domicilio en calle Hermanos Amunátegui Nº 73, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 12 de Octubre de 2022, ante el Suplente SERGIO DANIEL ULLOA OJEDA, se redujo a escritura pública de repertorio N° 70.174 Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CLARIAL SpA, rol único tributario N°76.296.650-6, inscrita a fojas 19.973, número 14.458 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005 (en adelante, la “Sociedad”), acordándose modificar el objeto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Cuarto por el siguiente: Artículo Cuarto. La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la inversión, tanto en Chile como en el exterior, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios y, en general todo tipo de instrumentos del mercado de capitales; /b/ la adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma usufructos, arrendamientos y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismo y la percepción de sus frutos. Como también explotación de toda clase de títulos o valores mobiliarios, inversión de capitales, fondos mutuos, depósitos a plazo o a la vista, y títulos de crédito; y /c/ cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. En todo lo no modificado por la presente escritura se mantendrán plenamente vigente las disposiciones de los estatutos de la Sociedad. El capital de la sociedad es de $2.921.192.805. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 14 de octubre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de octubre de 2018

   La sociedad se divide en dos, manteniéndose una continuadora legal y creándose Inversiones Clarial Limitada como nueva sociedad.

   INVERSIONES KAVA LIMITADA · INVERSIONES INNOFAR LIMITADA · INVERSIONES DAC LIMITADA · INVERSIONES CLONI LIMITADA · ADALBERTO ALBERTO FARCAS KNAPP · CLARA GUENDELMAN ISRAEL

2. Cambio de capital· 1 de octubre de 2018

   Se acuerda disminuir el capital de la sociedad de $3.762.536.893 a $2.921.192.805.

   INVERSIONES KAVA LIMITADA · INVERSIONES INNOFAR LIMITADA · INVERSIONES DAC LIMITADA · INVERSIONES CLONI LIMITADA · ADALBERTO ALBERTO FARCAS KNAPP · CLARA GUENDELMAN ISRAEL

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1.070, segundo piso, comuna y ciudad de Santiago, certifica que: Ante mí se redujo a escritura pública de fecha 1° de octubre de 2018, Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Clarial SpA (la “Sociedad”) celebrada el día 1° de octubre de 2018 con la comparecencia de los accionistas /i/ Inversiones Kava Limitada, rol único tributario N° 76.264.270-0; /ii/ Inversiones Innofar Limitada, rol único tributario N° 76.264.220-4; /iii/ Inversiones Dac Limitada, rol único tributario N° 76.264.190-9; /iv/ Inversiones Cloni Limitada, rol único tributario N° 76.264.210-7; /v/ Adalberto Alberto Farcas Knapp, cédula de identidad N° 3.683.332-7; y /vi/ Clara Guendelman Israel, cédula de identidad N° 4.436.878-1; todos domiciliados para estos efectos en calle Carolina Rabat N° 928, departamento 11, comuna de Vitacura, Santiago, en que acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (I) Dividir la Sociedad en dos sociedades, la primera que será la continuadora legal de la existente y mantendrá el nombre, rol único tributario y la naturaleza jurídica de la sociedad dividida, y una nueva sociedad de responsabilidad limitada que surge de la división, que tendrá por nombre o razón social el de “INVERSIONES CLARIAL LIMITADA”, a la que le fueron asignados los activos y las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada. Como consecuencia de la división antedicha, los socios acuerdan disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad de $3.762.536.893 a la cantidad de $2.921.192.805, entendiéndose este último como capital íntegramente suscrito y pagado; (II) Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, acuerdan modificar y sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de dos mil novecientos veintiún millones ciento noventa y dos mil ochocientos cinco pesos dividido en dos millones ochocientos treinta y tres mil seiscientas ochenta y cuatro acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. El capital podrá ser pagado en dinero o en otros bienes.” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil novecientos veintiún millones ciento noventa y dos mil ochocientos cinco pesos dividido en dos millones ochocientos treinta y tres mil seiscientos ochenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por los accionistas de la siguiente forma: /i/ ADALBERTO ALBERTO FARCAS KNAPP, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha setenta mil ochocientos cuarenta y dos acciones; /ii/ CLARA GUENDELMAN ISRAEL, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha setenta mil ochocientos cuarenta y dos acciones; /iii/ INVERSIONES KAVA LIMITADA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha seiscientas setenta y tres mil acciones; /iv/ INVERSIONES INNOFAR LIMITADA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha seiscientas setenta y tres mil acciones; /v/ INVERSIONES DAC LIMITADA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha seiscientas setenta y tres mil acciones; e /vi/ INVERSIONES CLONI LIMITADA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha seiscientas setenta y tres mil acciones.”- (III) Por último, y como consecuencia de la división, los comparecientes, Inversiones Kava Limitada, Inversiones Innofar Limitada, Inversiones Dac Limitada, Inversiones Cloni Limitada, Adalberto Alberto Farcas Knapp y Clara Guendelman Israel, quienes son los únicos y actuales socios de la nueva sociedad que se constituye producto de la división, con domicilios indicados precedentemente, acordaron aprobar los estatutos de la sociedad que se constituye producto de la división, esto es, “INVERSIONES CLARIAL LIMITADA”, de los que se extracta lo siguiente: “Razón social: “INVERSIONES CLARIAL LIMITADA”, sin perjuicio que podrá usar para fines comerciales, de propaganda y de toda otra índole, incluso ante bancos, el nombre de fantasía “CLARIAL LIMITADA”. Domicilio: La ciudad y comuna de Santiago de Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: La inversión, tanto en Chile como en el exterior, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios y, en general, todo tipo de instrumentos del mercado de capitales y realizar cualquier otra actividad acordada por sus socios.- Administración: Corresponderá a uno cualquiera de los señores Adalberto Alberto Farcas Knapp y/o David Andrés Farcas Guendelman, quienes actuando individualmente en su calidad de administradores titulares de la sociedad la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición según lo establecido en el Artículo Séptimo de los estatutos sociales. Capital: $841.344.088, suscrito y pagado por los socios en la siguiente forma y proporción: (1) INVERSIONES KAVA LIMITADA, la cantidad de $199.819.221, equivalentes a 23,75% de los derechos sociales, ya aportados, pagados y enterados en arcas sociales; (2) INVERSIONES INNOFAR LIMITADA, la cantidad de $199.819.221, equivalentes a 23,75% de los derechos sociales, ya aportados, pagados y enterados en arcas sociales;(3) INVERSIONES DAC LIMITADA, la cantidad de $199.819.221, equivalentes a 23,75% de los derechos sociales, ya aportados, pagados y enterados en arcas sociales;(4) INVERSIONES CLONI LIMITADA, la cantidad de $199.819.221, equivalentes a 23,75% de los derechos sociales, ya aportados, pagados y enterados en arcas sociales; (5) ADALBERTO ALBERTO FARCAS KNAPP, la cantidad de $21.033.602, equivalentes a 2,5% de los derechos sociales, ya aportados, pagados y enterados en arcas sociales; y (6) CLARA GUENDELMAN ISRAEL, la cantidad de $21.033.602, equivalentes a 2,5% de los derechos sociales, ya aportados, pagados y enterados en arcas sociales.- Duración: Diez años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de diez años, si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio correspondiente, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del respectivo período.- Limitación de Responsabilidad: La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 26 de julio de 2018

   La sociedad elimina la serie extraordinaria de acciones, pasa a ser sociedad por acciones y aprueba nuevo texto refundido de estatutos.

   Inversiones Kava Limitada · Inversiones Innofar Limitada · Inversiones Dac Limitada · Inversiones Cloni Limitada · Clara Guendelman Israel · Adalberto Alberto Farcas Knapp

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de don Andrés Rieutord Alvarado Titular 36 Notaría de Santiago con oficio calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 26 de julio de 2018, Repertorio Nº 21.783, otorgada ante Notario Titular, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Clarial S.A., celebrada ante Notario Titular con fecha 26-07-2018, en la que la unanimidad de los accionistas: (i) Inversiones Kava Limitada, R.U.T:76.264.270-0, (ii) Inversiones Innofar Limitada, R.U.T:76.264.190-9, (iii) Inversiones Dac Limitada, R.U.T: 76.264.190-9, (iv) Inversiones Cloni Limitada, R.U.T: 76.264.210-7, (v) Clara Guendelman Israel, R.U.T: 4.436.878-1, (vi) Adalberto Alberto Farcas Knapp, R.U.T: 3.683.332-7, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Froilán Roa N° 6767, 1305, Block A, comuna de La Florida, acordó aprobar las siguientes materias: a)Eliminar la Serie Extraordinaria de Acciones de la sociedad, pasando a ser todas ordinarias, nominativas y sin valor nominal; b) Transformar la sociedad en una sociedad por acciones; y c) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos de la sociedad, adecuado a la naturaleza jurídica de la sociedad y que contenga todas las modificaciones que se acuerden introducir a dicho pacto social, estableciendo un nuevo texto para sus estatutos según se extracta a continuación: 1) Nombre: Clarial SpA; 2) Domicilio: El domicilio de la sociedad es la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero; 3) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; 4) Objeto: La sociedad tendrá por objeto la inversión, tanto en Chile como en el exterior, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios y, en general todo tipo de instrumentos del mercado de capitales, y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas; y 5) Capital: El capital de la sociedad es la suma de 3.762.536.893 pesos, dividido en 2.833.684 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. El capital podrá ser pagado en dinero u en otros bienes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de Agosto de 2018.-